2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华讲义：第6章汇总(10)

(3)收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
2.收购要约
(1)收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。
(2)在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
(3)在收购要约约定的承诺期限内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。但在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，出现竞争要约的除外。
【例题8•(2015年11月)】以下关于要约收购的说法正确的有（　　）。
A.收购要约约定的收购期限不得少于15日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外
B.以终止上市地位为目的的要约收购，必须以现金方式进行支付收购价款
C.收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，自公告之日起6个月内不得再次对同一上市公司进行收购
D.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约
考呗答案：D
考呗解析：A，不得少于30日，并不得超过60日；B，可以以现金方式进行支付收购价款，也可以证券方式进行支付，但必须同时提供现金选择权；C，应当是自公告之日起12个月内不得再次对同一上市公司进行收购。
3.要约价格
(1)采取要约方式收购的，收购人对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
(2)要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
(3)收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
【注】可以对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。
【链接】
(1)根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)第三十条的规定，上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。
(2)根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(中国证监会公告[2008]39号)的规定，上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
【例题9•(2015年9月）】关于上市公司收购中的收购价格，以下说法符合规定的有（　　）。
A.上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。
B.上市公司以集中竞价方式回购股份的，回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
C.要约收购的，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
D.上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前20个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值
考呗答案：ABC
考呗解析：
(1)根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)第三十条的规定，上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易13该种股票每日加权平均价的算术平均值。
(2)根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(中国证监会公告[2008]39号)的规定，上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4.预受要约
(1)预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。
(2)预受股东应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。
(3)收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。
(4)在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
(5)在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
5.支付方式
(1)收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。
(2)收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。
　①收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月；
　②收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
(3)履约保证
　　收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：
　①以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存人证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；
　②银行对要约收购所需价款出具保函；
　③财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。
(4)发出全面要约的支付方式
　　收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
【总结】
　①只有要约收购时采取以现金支付方式的，需提供不少于收购价款总额的20%作为履约保证金，其余收购形式不管是支付现金还是证券，都是以全部收购价款作为履约保证；