2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务第3章考点讲义汇总(24)

　　做市商间转让不纳入即时行情和指数的计算，成交量在每个转让日做市商间转让结束后计入该股票成交总量。
(5)其他规定
　　采取做市转让方式的股票，开盘价为该股票当日第一笔成交价；收盘价为该股票当日最后一笔成交价，当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。
 4.协议转让方式
略
5.竞价转让方式
略
【例1（2014.6）】在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司可以采取下列哪些方式转让股票（　　）。
A．协议
B．做市
C．竞价
D．拍卖
答案：ABC
【例2（2013.11）】以下关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司转让股票的说法正确的有（　　）。
A．转让时间内因故停市，转让时间不做顺延
B．股票转让不设涨跌幅限制，股转公司另有规定的除外
C．买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍，卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出
D．股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币
答案：ABCD
【例3（2015.9）】以下关于在新三板挂牌的公司采取做市转让方式转让股票的说法正确的有（　　）。
A．申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母公司，该主办券商的子公司不可以成为做市商
B．做市商买入的股票，买入当日可以卖出，但做市商当日从其他做市商处买入的股票，买入当日不得卖出
【例3（2015.9）】以下关于在新三板挂牌的公司采取做市转让方式转让股票的说法正确的有（　　）。
C．做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖
D．甲公司挂牌时采取做市转让方式，甲公司总股本为10000万股，A与B证券公司为其初始做市商，则A与B合计应取得不低于500万股的做市库存股票
答案：BC
解析：A，根据规定，申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务。其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母(子)公司，子公司也是可以的。D，根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》的规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股(以孰低为准)，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。
四、挂牌公司信息披露的相关规定
(一)《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定
　　根据《非上市公众公司监督管理办法》，非上市公众公司应当履行强制信息披露义务。信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。
1.定期报告
　　(1)股票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半年度报告和年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
　　(2)股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
　　(3)公众公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见：
2.临时报告
　　发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
3.信息披露事务管理制度
　　公众公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。
4.信息披露发布的形式
　　除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
5.信息披露的平台
　　公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。
　　公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。
　　股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式。
(二)《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》关于股票转让的相关规定
1.定期报告与临时报告
　　挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告；上述文件披露前，挂牌公司应当依据公司章程履行内部程序。
　　挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到全国股份转让系统公司规定的披露标准，或者全国股份转让系统公司没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司股票转让价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。
2.豁免披露
　　若挂牌公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以向全国股份转让系统公司申请豁免披露或履行相关义务。
3.信息披露事务管理制度
　　挂牌公司应当制定并执行信息披露事务管理制度。
　　挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露管理事务，未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。
　　负责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。
4.主办券商对拟披露的信息披露文件的审查
　　主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。
5.股转公司对已披露信息进行审查
　　全国股份转让系统公司对挂牌公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查。
6.风险警示的情形
　　挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：
(1)最近1个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值；
(3)全国股份转让系统公司规定的其他情形。
【例1（2015.5）】股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司需符合以下要求（　　）。
A．应当披露半年度报告
B．年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计
C．应向中国证监会申请核准
D．在2个月内股东人数降至200人以内的，可以不向证监会提出申请
答案：BCD
解析：根据《非上市公众公司监督管理办法》第二十二条股票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半年度报告、年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
　　股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
　　第三十二条股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。
　　在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
五、非上市公众公司发行优先股的条件、要求及程序见本章第二节“上市公司发行新股”中“非上市公众公司非公开发行优先股”。
六、全国中小企业股份转让系统有关投资者适当性管理的规定《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对投资者适当性管理规定如下：