2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务第3章考点讲义汇总(19)

【例题2·(2012年)】下列关于非公开发行股票的说法正确的是（　　）。
A．非公开发行询价的，拿到批文后，应该向董事会决议公告后提出认购意向的投资者、前20名股东询价
B．基金公司所属的两个专户基金，算一个认购对象
C．盈利预测报告最迟应该在股东大会决议公告日公告
D．非公开发行的董事会决议公告后，承销商可以进行推介了，但不得采取公开方式
E．发审会后不能调价   
答案：ABDE
解析：C，发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告最迟应随召开股东大会的通知同时公告。
 　　D，上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。
【例3（2014.12）】以下哪些在招股意向书发布后，主承销商可以提供认购邀请书（　　）。
A．已提交认购意向书的投资者
B．20家证券投资基金
C．10家证券公司
D．5家保险公司
E．排名前30的股东
答案：ABCD
解析：认购邀请书名单包括：(1)事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；(2)公司前20名股东；(3)不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司和不少于5家保险机构投资者。
【例4·(2013年11月)】下列关于非公开发行股票的说法正确的
有（　　）。
A．非公开发行申请未获核准的上市公司，可自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，再次提出证券发行申请
B．认购邀请书名单由上市公司和保荐人共同确定
C．股东大会决议有效期已过的，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日
D．如本次发行董事会决议确定具体发行对象的，该具体发行对象经上市公司股东大会同意可调整原认购合同约定的认购数量
答案：ABC
【例5·(2016年9月)】 根据《上市公司证券发行管理办法》，主板上市公司在申请公开增发过程中，以下哪些时点需要履行信息披露义务（　　）。
A．申请材料经中国证监会正式受理
B．完成对中国证监会反馈意见的回复
C．收到中国证监会关于召开发审会审核其公开增发申请的通知
D．收到中国证监会核准其公开增发申请的决定
E．撤回发行申请文件
答案：DE
【例6·(2016年11月)】某创业板上市公司拟于2016年8月申请公开发行普通股，募集资金拟用于收购某标的公司100％的股权，预计购买基准日为2016年12月1日，该标的公司2015年末的总资产占该上市公司2015年末总资产的比例为86％，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》，其在公开发行证券募集说明书中至少应披露以下内容（　　）。
A．假设2013年已完成购买并据此编制的2013～2015年备考合并利润表
B．假设2013年已完成购买并据此编制的2015年末备考合并资产负债表
C．假设2013年已完成购买并据此编制的2013～2015年备考现金流量表
D．假设2016年12月1日完成购买并据此编制的盈利预测报告
E．假设2016年1月1日完成购买并据此编制的盈利预测报告
答案：ABDE
解析：题干所述总资产86％的占比构成重大资产购买，根据规定，发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，除披露最近3年及1期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表外，还应披露假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利润表、前1年末备考合并资产负债表，披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1 月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。
【例7·(2016年5月)】根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》，主板上市公司公开发行证券募集说明书关于历次募集资金运用的说法正确的有（　　）。
A．仅披露了最近3年内募集资金运用的基本情况
B．未以列表方式，仅以文字描述方式详细披露了前次募集资金实际使用情况
C．项目实际效益与承诺效益存在重大差异，披露了项目实际收益与承诺效益重大差异的原因
D．披露了会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
E．发行人最近5年内募集资金的运用发生了变更，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金总额的比例
答案：CD
解析：A，应披露最近5年内募集资金运用的基本情况；B，应列表披露；E，应为“占所募集资金净额的比例”。
【例8·(2016年5月)】根据<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书>，下列属于董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析必备内容的是（　　）：
A．本次发行后公司章程是否进行调整
B．本次发行后现金流量的变动情况
C．本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化，包括最近3年现金分红情况
D．董事会关于未来12个月是否有其他股权融资计划的声明
E．上市公司负债结构是否合理，是否存在负债比例过低的情况
答案：ABCDE
解析：C、D为创业板独有的内容，ABE为主板、创业板均有的必备内容。
【例9·(2016年9月)】主板某上市公司拟向李某等10名特定自然人非公开发行股票募集资金，则本次非公开发行股票预案中必须披露的有关李某等10名特定自然人的信息有（　　）。
A．最近5年内的任职单位，同时应说明与所任职单位是否存在产权关系
B．所控制的核心企业与核心业务
C．最近5年受过的刑事处罚
D．本次发行预案披露前24个月与上市公司之间的重大交易情况
E．未来增持或出售上市公司股份的计划
答案：ABCD
第三节  非上市公司股份公开转让
本节考试大纲要求：

　　掌握非上市公众公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件、程序和信息披露要求；掌握挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求；熟悉挂牌公司股票转让的相关规定；熟悉挂牌公司信息披露的相关规定；熟悉非上市公众公司发行优先股的条件、要求及程序。
　　掌握全国中小企业股份转让系统有关投资者适当性管理的规定；掌握证券公司在全国中小企业股份转让系统从事相关业务的规定及要求；熟悉全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能和自律监管的相关规定。
【大纲要求】

内容	程度
1.非上市公众公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件、程序和信息披露要求	掌握
2.挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求	掌握
3.挂牌公司股票转让的相关规定	熟悉
4.挂牌公司信息披露的相关规定	熟悉
5.非上市公众公司发行优先股的条件、要求及程序	熟悉
6.全国中小企业股份转让系统有关投资者适当性管理的规定	掌握
7.证券公司在全国中小企业股份转让系统从事相关业务的规定及要求	掌握
8.全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能和自律监管的相关规定	熟悉
9.其他规定