注：注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。
【例1(2015.5)】以下有关优先股发行符合规定的有（ ）。
A．非上市公众公司可以公开发行优先股
B．上市公司可以非公开发行优先股
C．最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%
D．最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息
答案：BD
解析：根据《优先股试点管理办法》第三条：上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。第十九条：上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。第二十条：上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
5.优先股的交易转让及登记结算
说明：大纲未对此作出明确要求。
6.信息披露
【例题1·(2014年12月)】以下关于优先股的说法正确的有（ ）。
A．上市公司对章程中重大投资事项进行修改时，需要优先股股东参与股东大会行使表决权
B．一次性减资15％，需要优先股股东参与股东大会行使表决权
C．上市公司发行新股需要优先股股东参与股东大会行使表决权
D．上市公司应该在年报中披露优先股持股前10名的股东及其情况
E．非公开发行优先股，可以上市交易和转让，但是每次发行对象不得超过200人
F．上市公司发行优先股的，在披露定期报告时，应披露优先股表决权恢复的情况
答案：BDF
解析：A、B、C，考的是优先股表决权限制的解除，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
(1)改公司章程中与优先股相关的内容；
(2)一次或累计减资超过10％；(减少注册资本)
(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式；
(4)发行优先股；
(5)公司章程规定的其他情形。
D、F，考的是优先股的披露，《优先股试点管理办法》第五十一条：发行优先股的公司披露定期报告时，应当以专门章节披露已发行优先股情况、持有公司优先股股份最多的前十名股东的名单和持股数额、优先股股东的利润分配情况、优先股的回购情况、优先股股东表决权恢复及行使情况、优先股会计处理情况及其他与优先股有关的情况，具体内容与格式由中国证监会规定。
E，考的是优先股的交易转让
《优先股试点管理办法》
第四十七条：优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。
(1)公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易；
(2)上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让；
(3)非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。
第三十四条上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。
7.发行优先股申请文件及信息披露文件的内容与格式要求
略
8.商业银行发行优先股的特别规定
《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见-银监发[2014]12号》
（1）商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。
（《商业银行资本管理办法（试行）》规定商业银行核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%，资本充足率不得低于8%）
（2）商业银行发行优先股，应向银监会提出发行申请，申请文件包括：（一）优先股发行申请；（二）优先股发行方案；（三）根据《优先股试点管理办法》修改的公司章程（草案）；（四）股东大会决议；（五）资本规划；（六）最近三个年度经审计的财务报表及附注；（七）发行人律师出具的合规性法律意见书；（八）银监会要求的其他文件。
商业银行发行优先股涉及的资本补充、章程修改等行政许可事项，由银监会相关监管部门一次性予以受理、审查并决定。
（3）商业银行取得银监会的批准文件后，向证监会提出发行申请。证监会依据《优先股试点管理办法》及相关配套规则进行核准。非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管。
（4）商业银行发行优先股补充一级资本，应符合《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发〔2012〕56号）规定的其他一级资本工具合格标准。
《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发〔2012〕56号）规定的其他一级资本工具合格标准。
“其他一级资本工具触发事件”指商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）。
“包含减记条款的资本工具”当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按照合同约定进行减记。减记可采取全额减记或部分减记两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
“包含转股条款的资本工具”当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按合同约定转为普通股。转股可采取全额转股或部分转股两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
（5）根据《商业银行资本管理办法（试行）》的有关规定，商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件;未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
商业银行在行使上述权利时应充分考虑优先股股东的权益。商业银行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。
（6）商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行行使赎回权，应遵守《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定。
（7）商业银行应根据《商业银行资本管理办法（试行）》和《优先股试点管理办法》等规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。优先股强制转换为普通股的转换价格和转换数量的确定方式，由发行人和投资者在发行合约中约定。
商业银行设置优先股强制转换为普通股条款的，股东大会应就优先股强制转换为普通股有关事项进行审议，包括转换价格的确定方式，并履行《优先股试点管理办法》第三十七条规定的程序。商业银行披露定期报告时，应专门披露优先股强制转换情况。商业银行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报银监会审查并决定，并按照《证券法》第六十七条及证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合证监会的有关规定。
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