（三）应发表的独立意见
| 发表独立意见 | 保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见 |
| （1）募集资金使用情况 | |
| （2）限售股份上市流通 | |
| （3）关联交易 | |
| （4）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外） | |
| （5）委托理财 | |
| （6）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外） | |
| （7）风险投资、套期保值等业务 | |
| （8）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项 | |
| 保荐机构发表独立意见应当至少包括以下内容 | |
| （1）上市公司应披露事项的基本隋况 | |
| （2）保荐机构发表意见的具体依据，包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和资料等 | |
| （3）相关事项的决策程序和信息披露的合规性、可毹存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效 | |
| （4）保荐机构发表的结论性意见及其理由，结论性意见的类型包括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见 | |
| 独立意见相关 | （1）保荐机构发表独立意见时，应当对相关事项进行审慎核查，获取充分、恰当的核查依据，作出独立、客观的判断 |
| （2）保荐机构应当将上述意见及时告知上市公司，并与上市公司相关公告同时披露 |
A．风险投资
B．限售股上市流通
C．对合并范围内的子公司提供担保
D．对合并范围内的子公司提供财务资助
考呗答案：AB
考呗解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第二十八条保荐机构应
当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：
（一）募集资金使用情况；
（二）限售股份上市流通；
（三）关联交易；
（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；
（五）委托理财；
（六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；
（七）风险投资、套期保值等业务；
（八）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。
【例题4】保荐机构应对在深圳证券交易所上市的上市公司披露的哪些情况发表独立意见（ ）。
A．募集资金使用情况
B．委托理财
C．与合并范围内的子公司发生的关联交易
D．套期保值业务
考呗答案：ABCD
考呗解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第二十八条保荐机构应
当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：
（一）募集资金使用情况；
（二）限售股份上市流通；
（三）关联交易；
（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；
（五）委托理财；
（六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；
（七）风险投资、套期保值等业务；
（八）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。
（四）现场检查工作
|
1.定期 现场检查 |
（1）定期现场检查的频率要求 ①保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外 ②在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少半年对上市公司进行一次定期现场检查 |
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（2）定期现场检查的内容 1.公司治理和内部控制情况、“三会”运作情况 2.控股股东、实际控制人持股变化情况 3.独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 4.信息披露情况 5.募集资金使用情况 6.大额资金往来情况 7.关联交易、对外担保、重大对外投资情况 8.业绩大幅波动的合理性 9.公司及股东承诺履行情况 10.现金分红制度的执行情况 11.保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 |
|
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2.专项 现场检查 |
上市公司出现以下情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起15日内或者本所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查 |
| （1）控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金 | |
| （2）违规为他人提供担保 | |
| （3）违规使用募集资金 | |
| （4）违规进行风险投资、套期保值业务等 | |
| （5）关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务 | |
| （6）应本所要求的其他情形 | |
| 保荐机构应当明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | |
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3.现场检查 具体要求 |
（1）参加人员 现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加，实行持续督导专员制度的保荐机构，保荐代表人按照本指引第十五条规定委托持续督导专员实施现场检查工作的，视为保荐代表人参加现场检查工作 |
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（2）现场检查工作计划 ①保荐机构和保荐代表人在实施现场检查前应当制订现场检查工作计划 ②现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案 |
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| （3）实施现场检查、形成工作底稿和初步现场检查意见，现场检查开始后，保荐机构和保荐代表人应当根据计划确定的现场检查事项、重点和方法，实施现场检查方案，获取现场检查资料和证据，并形成现场检查工作底稿和初步现场检查意见 | |
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（4）底稿复核 ①保荐机构应当及时完成对保荐代表人现场检查工作底稿的复核工作 ②复核人员应当重点关注保荐代表人现场检查程序、内容是否符合规定以及基于现场检查资料和证据形成的判断是否恰当 |
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（5）书面告知结果 保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议 |
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（6）现场检查报告完成并备案 ①保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送本所备案 ②《专项现场检查报告》应当至少包括以下内容 A．本次现场检查的基本情况 B．所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等 C．本次现场检查发现的问题及下一步工作计划 |
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| 4.现场检查可采取的手段 | （1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈 |
| （2）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所 | |
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（3）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、 复制、记录、录音、录像、照相 |
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| （4）检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司 | |
| （5）走访或者函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方 | |
| （6）走访或者函证上市公司重要的供应商或者客户 | |
| （7）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见 | |
| （8）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段 |