证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 上市公司组织机构的特别规定
| 所属考试 | 证券从业资格 |
|---|---|
| 所属科目 | 证券市场基本法律法规 |
| 对应大纲 | 《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》 |
| 所属章节 | 第一章 证券市场基本法律法规 |
| 知识点名称 | 上市公司组织机构的特别规定 |
| 适用等级 | 一般业务水平评价测试（一般从业资格） |
| 考试分值 | 约 6 分 |
核心内容
- 上市公司的界定：上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司（《中华人民共和国公司法》第一百三十四条）。
- 重大资产交易与担保的特别决议：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（《中华人民共和国公司法》第一百三十五条）。
- 独立董事与董事会秘书：上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定；上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜（《中华人民共和国公司法》第一百三十六条）。
- 关联关系董事的书面报告与回避表决：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告；有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议（《中华人民共和国公司法》第一百三十九条）。
- 股东、实际控制人信息披露与禁止代持：上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整；禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票（《中华人民共和国公司法》第一百四十条）。
- 控股子公司持有本公司股份的限制：上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份；上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份（《中华人民共和国公司法》第一百四十一条）。
易错点
易错点：把上市公司重大资产交易与担保的决议门槛记错。→ 正确理解：一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
易错点：认为关联关系董事可以委托其他董事代为行使表决权。→ 正确理解：有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。
易错点：认为上市公司股票可以由他人代为持有而不受限制。→ 正确理解：上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整，禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
易错点：忽视控股子公司持有上市公司股份的限制。→ 正确理解：上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份；因公司合并、质权行使等原因持有的，不得行使表决权，并应当及时处分相关股份。
记忆口诀
记「上市公司＝股票在证券交易所上市交易的股份有限公司；重大资产与担保超资产总额百分之三十须股东会三分之二以上通过；设独立董事与董事会秘书；关联董事书面报告且回避表决、无关联董事过半数通过、不足三人提交股东会；披露股东与实际控制人信息、禁止违规代持；控股子公司不得取得本公司股份」。
考试分值
该知识点多以单项选择题、多项选择题、判断题出现，常考上市公司的界定、重大资产交易与担保的特别决议、独立董事与董事会秘书的设置、关联关系董事的回避表决规则以及禁止代持与控股子公司持股限制，预计分值约 6 分。
经典例题
1.【单项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的（ ）以上通过。
A. 三分之二 B. 二分之一 C. 四分之三 D. 五分之四
答案：A
解析：考查上市公司重大资产交易与担保的特别决议。依据《中华人民共和国公司法》第一百三十五条，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，故选 A。
解析：考查上市公司重大资产交易与担保的特别决议。依据《中华人民共和国公司法》第一百三十五条，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，故选 A。
2.【多项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，关于上市公司组织机构的特别规定，下列说法正确的有（ ）。
A. 上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定 B. 上市公司设董事会秘书，办理信息披露事务等事宜 C. 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 D. 上市公司控股子公司可以取得该上市公司的股份并行使表决权
答案：ABC
解析：考查上市公司组织机构的特别规定。独立董事与董事会秘书的设置、关联关系董事的回避表决规则，A、B、C 正确；上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份，D 错误。
解析：考查上市公司组织机构的特别规定。独立董事与董事会秘书的设置、关联关系董事的回避表决规则，A、B、C 正确；上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份，D 错误。
常见问题（QA）
- Q1：为什么上市公司重大资产交易与对外担保要由股东会特别决议？
- A1：上市公司的资产是全体股东出资形成的，重大资产的购买、出售以及对外担保往往金额巨大、影响深远：处置核心资产可能改变公司的经营基础，大额对外担保可能使公司承担沉重的或有债务，一旦被担保方违约，公司就要代为清偿。这类事项关系到股东的根本利益与公司偿债能力，超出日常经营决策的范畴。因此《中华人民共和国公司法》要求上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十时，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，通过提高决议门槛来约束管理层的重大处置权限，保护中小股东和债权人的利益。
- Q2：为什么要求关联关系董事回避表决？
- A2：当董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系时，该董事在决议中就存在利益冲突：如果允许其参与表决，就可能为了自身利益或者关联方的利益而作出不利于公司的决策。为此《中华人民共和国公司法》要求该董事及时向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过。如果出席的无关联关系董事人数不足三人，说明该事项的独立性难以保障，就应当提交上市公司股东会审议，由股东会作出决定。
- Q3：这个知识点通常怎么考？
- A3：多考数字与程序类要点，如上市公司重大资产交易与担保的百分之三十门槛与三分之二表决权要求、独立董事与董事会秘书的职责、关联关系董事的书面报告与回避表决规则、无关联关系董事人数不足三人的处理，以及禁止违规代持上市公司股票、控股子公司不得取得本公司股份等规定。干扰项常把比例、表决权要求与决议机关互换，或者把控股子公司持股限制说成允许。
依据：中国证券业协会 官方考试大纲 来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》由中国证券业协会 2025 年 11 月发布，自 2026 年 1 月 1 日起施行；现行一般业务水平评价测试科目为《金融市场基础知识》与《证券市场基本法律法规》两科。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。