多选题 投资银行业务(保荐代表人)
2026-06-17

以下情形中,可以免于以要约收购方式增持股份的有(  )。

A.甲公司收购乙公司,甲公司与乙公司在收购前后均受丙公司控制,收购未导致乙公司实际控制人发生变化
B.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致某投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的20%
C.上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
D.经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺2年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约

参考答案

A,C

答案解析

根据《上市公司收购管理办法》:
A.B两项,第62条规定,有下列情形之一的,收购人可以免于以要约方式增持股份:
(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化;
(二)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;
(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
C.D项,第63条第1款规定,有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:
(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;
(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;
(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;
(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;
(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;
(六)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;
(七)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;
(八)因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移;
(九)因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;
(十)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

你可能感兴趣的试题

A.期末净资产为负值
B.净利润为负值
C.净利润实现扭亏为盈
D.实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上
A.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%
B.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%
C.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%
D.公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告
C.上市后最近36个月内出现未按公开承诺进行利润分配的情形
D.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告