填空题
中级经济法
2008-01-07
2007年7月1日,美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议,乙公司将自己持有的境内从事电子产品生产的A企业60%的股权转让给甲公司,甲公司收购后依法将A企业变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订协议的部分内容如下:
(1)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元,其余价款在2年内付清。
(2)丙公司成立后,注册资本保持不变,为2000万美元。
(3)丙公司的投资总额拟定为5500万美元。
(4)丙公司的主营业务为电子产品硬件的生产,经相关主管部门认定,该投资的项目属于先进适用技术,可以改进现有产品的性能。
根据行业主管部门测算:甲公司在中国电子产品硬件业务市场占有率已经达到10%,本次并购完成后,甲公司在中国的市场占有率将会达到25%。
要求:根据外商投资企业法律制度规定,分别回答以下问题:
(1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。
(3)根据本题要点(4)所提示的内容和《指导外商投资方向规定》的规定,指出甲公司的投资项目属于何种类型?并说明理由。
(4)根据甲公司的市场占有率数据,甲公司在并购中应履行何种义务?并说明理由。
参考答案
暂无
答案解析
(1)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东,或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。
(2)丙公司的投资总额符合规定。根据规定,注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍。丙企业投资总额为5500万美元,未超过注册资本的3倍,因此是符合规定的。
(3)甲公司的投资项目属于鼓励类投资项目。根据规定,属于高新技术、先进适用技术,能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的投资项目,属于鼓励类外商投资项目。
(4)甲公司应当就该情形向商务部和国家工商行政管理部门报告。根据规定,外国投资者并购境内企业,有下列情形之一的,投资者应当就所涉情形向商务部和国家工商行政管理部门报告:
①并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;
②一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;
③并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;
④并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
(2)丙公司的投资总额符合规定。根据规定,注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍。丙企业投资总额为5500万美元,未超过注册资本的3倍,因此是符合规定的。
(3)甲公司的投资项目属于鼓励类投资项目。根据规定,属于高新技术、先进适用技术,能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的投资项目,属于鼓励类外商投资项目。
(4)甲公司应当就该情形向商务部和国家工商行政管理部门报告。根据规定,外国投资者并购境内企业,有下列情形之一的,投资者应当就所涉情形向商务部和国家工商行政管理部门报告:
①并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;
②一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;
③并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;
④并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。