简答题
中级经济法
2024-08-12
2014年1月,周某、吴某、蔡某和其他十人共同出资设立甲有限责任公司(下称“甲公司”)。根据公司章程的记载,周某为第一大股东,出资550万元,占公司注册资本的55%;股东认缴的出资应当在公司成立后的6个月内缴足。公司章程对股权转让和议事规则未作特别规定。
2018年3月,蔡某认缴的出资经催告仍未足额缴纳,甲公司遂向人民法院提起诉讼,请求蔡某补足出资,并承担相应的责任。蔡某以甲公司的请求已过诉讼时效期间为由拒绝。2018年4月,昊某拟将其持有的甲公司股权转让给股东以外的人李某,并书面通知其他股东,2个月内都未收到答复。吴某认为其他股东已经放弃优先购买权,所以自己可以将股权转让给李某。吴某遂与李某签订股权转让合同。
2018年5月,为提高市场竞争力,甲公司拟与乙公司合并,并召开股东会会议进行表决,股东钱某投了反对票,其他人赞成,决议通过。钱某提出退出甲公司,要求甲公司以合理价格收购其持有的本公司股权,遭到拒绝。
要求:
根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题:
(1)蔡某拒绝甲公司诉讼请求的理由是否符合法律规定?简要说明理由。
(2)吴某认为可以将股权转让给李某的理由是否符合法律规定?简要说明理由。
(3)甲公司是否有权拒绝收购钱某股权?简要说明理由。
参考答案
暂无
答案解析
(1)【考点】第二章 公司法-出资义务
不符合法律规定。根据规定,公司股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务,被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。
(2)【考点】第二章公司法-有限责任公司的股权转让-对外转让
符合法律规定。根据规定,将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起30日内,未答复的,视为放弃优先购买权。
【一世界】有限公司股东对外转让股权的优先购买权。
(3)【考点】第二章 公司法-有限公司用脚投票
甲公司无权拒绝收购钱某股权。有限责任公司对公司合并、分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,退出公司。
【一世界】异议股东回购请求权
【一世界】股份主动回购的其他相关规定【黄博口诀】收 减并讲义 避债
【黄博记忆-联想法】
2-1减资,资本没了,联想资本“死”了,所以“10”日
2-2两种“并”(病),要治理啊,才能“顺”(6)
2-3最后三种情形的注销时限都一样,3种刚好对应“3”。
不符合法律规定。根据规定,公司股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务,被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。
(2)【考点】第二章公司法-有限责任公司的股权转让-对外转让
符合法律规定。根据规定,将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起30日内,未答复的,视为放弃优先购买权。
【一世界】有限公司股东对外转让股权的优先购买权。
(3)【考点】第二章 公司法-有限公司用脚投票
甲公司无权拒绝收购钱某股权。有限责任公司对公司合并、分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,退出公司。
【一世界】异议股东回购请求权
|
考点 |
有限公司 异议股东回购请求权 |
股份公司 异议股东回购请求权 |
|
适用对象 |
任何有限公司 |
除公开发行股份的股份公司 |
|
适用情形 |
NO89 对以下决议投反对票 【黄博口诀】55 分分合合 走走停停 (1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的; (2)公司合并、分立(分分合合)、转让主要财产的(走走); (3)公司章程规定的营业期限届满or章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的(停停)。 |
NO161 对以下决议投反对票 (1) 相同; (2)公司转让主要财产; 【此条无合并、分立,因其适用于所有股份公司,故放在NO162】 (3)相同 |
|
控股股东滥用股东权利,严重损害公司或其他股东利益。 |
不适用 |
|
|
权利救济 |
自股东会决议作出之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会决议作出之日起90日内向法院提起诉讼。 |
相同 |
|
回购处理 |
应当在六个月内依法转让或者注销。 |
相同 |
【一世界】股份主动回购的其他相关规定【黄博口诀】收 减并讲义 避债
|
收购股份情形(口诀) |
程序 |
注销期限 |
|
减 |
经股东会决议 |
自收购之日起10日内注销。 |
|
并 |
在6个月内转让或注销。 |
|
|
异议(合并、分立) |
(已在股东会中) |
|
|
“讲”(奖励) |
依公司章程或者股东会的授权, 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 |
通过公开的集中交易方式进行,合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 |
|
“避”(必需) |
||
|
债(可转债) |
【黄博记忆-联想法】
2-1减资,资本没了,联想资本“死”了,所以“10”日
2-2两种“并”(病),要治理啊,才能“顺”(6)
2-3最后三种情形的注销时限都一样,3种刚好对应“3”。