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单选题 中级经济法
2024-08-12

王某、陈某和赵某为甲有限责任公司的股东,三人均已办理股东资格登记,公司章程对股权转让未作特别规定。王某所持股权的实际出资人为钱某,陈某和赵某对此均不知情。王某将所持股权以合理价格全部转让给陈某并办理了股权变更登记。钱某和赵某知悉后对此提出异议。下列关于该股权转让的表述中,正确的是(  )。

A.赵某有权就该股权转让行使优先购买权
B.王某将股权转让给陈某须经赵某同意
C.钱某可以要求王某返还股权
D.陈某已合法取得该股权

参考答案

D

答案解析

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由, 请求认定处分股权行为无效的, 人民法院可以参照《民法典》善意取得的规定处理。这就是说,如果受让方符合善意取得的条件,受让方即可取得股权。
【考点】第二章 名义股东转让其名下股权
【一世界】名义股东和实际投资人的相关责任承担
不同情形
法院的态度
1、【合法的表里不一】
合同约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东;(代持协议)【法理】有约定,依约定
合同有效[2]
(1)实际出资人以其实际履行了出资义务为由,向名义股东主张权利的,法院应予支持;
(2)名义股东以股东名册记载、公司登记机关登记为由,否认实际出资人权利的,法院不予支持。
2、【危险的假戏真做】
名义股东将登记于其名下的股权转让、质押or以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的
(1)对外:按善意取得处理,即受让方取得
(2)对内:由此给实际出资人造成损失的,名义股东要向实际出资人承担赔偿责任
【口诀】对外看面子,对内才看协议
3、【对外的面子重要】
公司债权人以登记于公司登记机关的股东(名义股东)未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的
法院不予支持,即名义股东对外要承担公司债务的补充赔偿责任。
【法理】对外看面子
【注意】对内:名义股东向债权人承担责任后,有权向实际出资人追偿。
4、【冒用他人】
冒用他人名义出资并将他人作为股东登记的
(1)冒名登记行为人承担相应责任
(2)公司、其他股东or公司债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任or对公司债务不能清偿部分赔偿的,法院不予支持,即被冒名者不承担赔偿责任。
【法理】法律不罚善意之人

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