多选题
中级经济法
2024-07-26
老王和小李订立双方协议，由小李作为名义股东，代为持有老王在王中王有限责任公司的股权，但是投资收益由实际投资人老王享有，协议无其他违法情形。下列相关行为，符合新公司法的是（ ）
A．老王想从隐名股东转成在股东名册上登记的股东，本质上属于股权的对外转让，所以需要全体股东过半同意
B．小李未经老王同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给公司其他股东，在该股东对代持情况不知情的前提下，可以获得这部分股权
C．债权人请求小李在公司不能清偿的范围承担未履行出资范围内，承担补充赔偿责任，小李可以以其仅仅是名义股东为由抗辩
D．老王如果违反章程或法律的规定，侵害公司利益，有限责任公司的任一股东都可以提起股东代位权诉讼
参考答案
B,D
答案解析
A错，老王想从隐名股东转成在股东名册上登记的股东，本质上属于股权的对外转让——前半句正确，定性没问题。但是新公司法在有限公司对外转让股权上，已经取消了需要过半同意的条件限制，但是其他股东享有优先购买权。
B符合善意取得，可以取得股权，老王只能要求小李承担赔偿责任
C错，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分，在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，法院不予支持。
D对，股东代位权诉讼不仅适用于董监高害公司的情形，也适用于实际控制人、利害关系人侵害公司的情形。
B符合善意取得，可以取得股权，老王只能要求小李承担赔偿责任
C错，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分，在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，法院不予支持。
D对，股东代位权诉讼不仅适用于董监高害公司的情形，也适用于实际控制人、利害关系人侵害公司的情形。
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A．在全体股东没有约定的情况下，老王可以根据其认缴的出资比例行使优先认缴的权利
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C．老王虽然有认缴的优先权，但必须与外部投资者条件相同
D．如果老王不行使优先认缴权，可以公司原股东之间自由转让
A．丙可以该决议程序违法为由，主张撤销
B．丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉
C．丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权
D．公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格
E．如果甲滥用权利，导致丙未收到召开股东会的通知，丙还是有权请求该公司按照合理价格收购其股权
A．老王和甲对认缴出资承担连带责任
B．甲承担第一位责任 老王承担补充责任
C．老王承担第一位责任 甲承担补充责任
D．仅需老王承担责任 甲转让股权后认缴出资责任自然免除
E．事后丙得知上述情况，可以在其知道同等条件后的30日内，最长不超过股权变更登记之日起1年内主张优先购买权