【公司法证券法】
下列股东有起诉权的是：
A、 有限公司持股0.5%的股东，以董事侵犯公司的利益为由起诉
B、 股份公司1%的股东，以他人侵犯公司的利益为由起诉【180天】
C、 有限公司持股0.5%的股东，以他人侵犯自己的利益为由起诉
D、 股份公司1%的股东，以他人侵犯自己的利益为由起诉
ACD。
关于股东诉讼
代表诉讼：侵犯公司利益，包括董监高侵犯和他人侵犯，先找董事会或监事会，找不成了再以自己的名义起诉。有限公司的股东，股份公司180天持股1%的股东。
直接诉讼：侵犯了股东自己的利益，直接以自己的名义起诉。没有持股比例与持股时间的要求，没有诉前找董事会或监事会的程序。
记住公司法中只有两处有连续持股的要求：
对于股份公司股东代表诉讼，为公司利益，180日持股1%；——为自己的利益没有连续持股要求，也没有比例要求
股东大会补充召集权，股份公司，90日持股10%；——若只是提议召开股东大会，而不是召集，则10%即可，而不用90日要求
 
公司法证券法
9、上市公司盈余公积转增股本是否需要2/3？
需要，涉及到公司股本变化的事项均需要股东大会2/3以上表决权通过。
特别决议事项：
（1）有限公司、股份公司：注册资本发生变化、公司章程修改、合并分立解散、变更公司形式等
（2）上市公司：
公司法第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
重组办法：上市公司重大资产重组
另，上市公司对外担保，董事会决议时要三分之二通过
 
公司法证券法
10、有限责任公司转让股权，其他股东同意购买，但出价比别人低一点，是否可以？
不可以，是同等条件下优先受偿，出价低，自然不是同等条件了。
 
公司法证券法
13、公司法，下列债权人可以要求公司在45日内清偿或提供担保的有：
A、吸收合并
B、新设合并
C、减资
D、分立
E、清算
选ABC。分立不能要求提供清偿或担保，因为分立后承担债务的主体还存在，且是承担连带责任；清算的话，则提供担保已经没有意义，清偿肯定是会的，不需要主动提出，若不能全部还，清算组应申请破产。
各类债权人公告的，行使权利的比较

事项	日期	权利
合并、减资	决议起10日内通知，30日公告，接到通知的30日、未接到的公告45日内	（可以/有权）要求提前清偿或提供担保，因为分立后要消失一个债务人，即被合并人，站在合并方，也有可能合并了一些烂企业，降低偿债能力，减资也会降低偿债能力）
分立		—（不能申报债权，也不能要求提前清偿或提供担保，因为分立后仍有债务人，而且还增加一个）
清算	清算组成立之日起10日内通知，60日公告，接到通知的30日、未接到的公告45日内	申报债券 ——提供担保已经没有意义了

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
 
【公司法证券法】
有限公司有甲乙丙丁戊五个股东，戊要将其股份转让给A，甲乙同意，丙不同意，丁要优先购买，但出价略低于A，则：
补充信息：丙不同意且不愿意购买
A、 丙视为同意转让
B、 丁可以优先受让
C、 同意的人数未过半数，不能对A转让
D、 戊可以对A转让股权
AD正确。题目中，丙不同意且不愿意购买，视为同意，则同意的人数达到3人，超过（4人的）一半，可以对外转让，且产生优先购买权的问题。丁要优先购买但出价低不符合“同等条件”的要件，不能购买。
 
另一网友补充：有限公司有甲乙丙丁戊庚六个股东（股权比例记不清除了），庚要将股份转让给甲，乙丙同意，丁戊不同意，丁也不购买，戊要购买，但出价低于甲。公司章程约定2/3以上股东同意才能转让。是否可以转让？
 
有限责任公司股权的转让：甲乙丙丁戊设立公司分别出资40%、15%、15%、15%、15%，甲拟对外人庚转让股权，丁戊不同意，丁提出的购买条件略低于庚的条件，戊没有能力购买，如何处理？
A、 甲可以转让，转让有效
B、 乙丙有优先购买权
 
如果章程没有特别规定，则向原股东转让，不需要其他股东同意，履行通知义务即可。而向第三方（不是原股东）转让，则要除转让方的其他股东过半数同意（按人数），不同意的转让的要购买，不购买则视为同意转让。
但章程有规定的，按章程规定办理。本题中章程有规定要有2/3以上股东同意才能转让，而丁戊不同意则不能转让（章程规定不是很明确，没有规定不同意转让是不是必须同意购买，不购买则视为同意。）
30日内未回复，视为同意转让
法院拍卖，经通知的，20日内未行使优先购买权，视为放弃优先购买权
 
优先购买权的要件：
适用范围：只是适用于向第三人转让股权，而不适用于股东间转让；
适用主体：向第三人转让，过半数（人数）股东同意，其他股东（是指除转让方以外的其他所有股东，还是指不同意转让的股东，没有明确；个人理解应该是指转让方以外的所有股东，即股东可以同意转让同时还主张优先购买权）有优先购买权。
适用情形：同等条件。
工商变更登记时，是否需要股东会决议？
股东间股权转让，如果不涉及优先购买权，那应该不用召开股东会。对于此项内容的章程修改也不用召开股东会（公司法第74条）。
但实务中，工商局要求提供股东会决议，依据国家工商行政管理总局工商企字[2005]第199号文件。那决议的内容是什么？
 
法律援引
《公司法》第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数[Y22] 同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让[Y23] 。
　　经股东同意转让的股权[tangc24] ，在同等条件下，其他股东[tangc25] 有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
[Y26] 　　第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日[Y27] 不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
　　第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。


公司法证券法
11、老公司法，加新公司法。05年甲公司无形资产技术出资占70%，现金出资30%。08年甲公司又以该技术出资子公司，占子公司股权的70%，土地使用权出资10%，现金20%。
A、05年无形资产出资符合老公司法
B、05年现金出资符合老公司法
C、08年无形资产出资符合新公司法
D、08年现金出资符合新公司法
BC。老公司法，无形资产出资不得超过20%，新公司法，现金出资得超过30%。
公司法1999
第二十四条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
 
公司法证券法
12、公司法，股份公司股东可以查阅的是
A\股东会会议记录
B\董事会会议记录（非决议）
C\监事会会议记录（非决议）
D\会计账薄
选A。
股东查阅权
有限责任公司：股东有权查阅、复制公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议、财务报告。可以要求查阅公司会计账簿（应书面请求公司，有合理理由公司可于15日内拒绝并说明，拒绝后股东可申请法院查阅）。注意会计账簿是不能被复制的。
股份公司：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询
 
公司法证券法
关于公司出资的规定，正确的有：
A、 一人有限公司注册资本200万，一期缴纳150万，二期（两年内）缴纳剩余
B、 ？
C、 ？
一人公司不能分期交纳出资，因此A不正确。
 
一人公司的要点：
（1）  一次缴纳出资，不能分期；
（2）  自然人实行计划生育政策（一人一个，该一人公司不能再设一人公司），法人不实行；
（3）  每年终了时要求审计（其实所有的有限公司和股份公司都需要）
（4）  有疑问时，有限责任的举证责任在股东，不能举证则承担连带责任。
 

　　第五十八条　一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
　　本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
　　第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
　　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。[U28] 
　　第六十条　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
　　第六十一条　一人有限责任公司章程由股东制定。
　　第六十二条　一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
　　第六十三条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
[Y29] 　　第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明[T30] 公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
 
公司法证券法
对有限公司分立合并持异议股东的救济方式有：
A、要求回购；
B、转让；
B。分立合并，要求回购的，有限公司针对反对的股东，而股份公司针对的是提出异议的股东（反对的更加可以）。转让，即退出有限公司是一种救济方式。
 
有限公司
　　第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(回购股权的情形)
[Y31] 　　（一）公司连续五年[T32] 不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内[U33] 向人民法院提起诉讼。
股份公司
第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　（一）减少公司注册资本（10日内注销）；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并（6个月内转让或注销）；
　　（三）将股份奖励给本公司职工（不超5%，用税后利润支出，1年内转让给职工）；
　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议[U34] ，要求公司收购其股份的。（6个月内转让或注销）
　　公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
　　公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。


公司法证券法
12、应当经过股东会特别决议的事项（要结合公司法、证监会其他法规及交易所规则全面总结）
（1）  涉及股本变化的事项：如增资、减资、股权激励
（2）  涉及合并分立的事项
（3）  章程修改
（4）  （上市公司）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（5）  （上市公司）公司处于危机中，公司的全部或重要业务交予董事或高管以外的人管理——公司章程指引
（6）  公司章程规定的其他情形
——发行公司债券，是否需要特别决议，法律没有强制要求，要看公司章程是否有规定。【一般不需要，发行股份、可转债需要，因为涉及注册资本变动】
公司章程指引第八十一条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。[T35] 
 

法律

【法律】
4、判断：以欺诈、胁迫签订的合同属于无效合同
以欺诈、胁迫签订的合同属于可撤销合同，不是无效合同
【无效合同是涉及到侵犯国家、集体利益、个人利益的】
 
按照无效的原因，分为：
　　1) 一方以欺诈、胁迫的手段订立的损害国家利益的合同；
　　一方以欺诈、胁迫手段订立的合同，属于意思表示不真实的合同，一半属于可变更或撤销的合同，但是如果还损害了国家利益，则属于无效合同。
　　2) 恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的合同；
　　3) 合法形式掩盖非法目的的合同；
　　4) 损害社会公共利益的合同；
　　5) 违反法律和行政法规的强制性规定的合同；
　　6) 合同中的下列免责条款无效：一是造成对方人身伤害的，二是故意或重大过失造成对方财产损失的。
　　7) 提供格式条款一方免除责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款无效。
可撤销合同的范围应限定为意思表示不真实合同主要有以下三个方面
（1）因重大误解订立的合同。所谓“重大误解”是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等产生错误的认识，致使行为的后果与自己的真实意思相违背，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。
（2）是在订立合同时显失公平的。按照我国的司法解释，显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致  可撤销合同使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的民事行为。
（3）是以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危而订立的合同。在受欺诈、受胁迫的情况下所订立的合同，明显违背我国民法的自愿原则：一方当事人称对方处于危难之机，为谋取不正当利益迫使对方作出不真实的意思表示而签订的合同，严重损害对方利益的，用于乘人之危而订立的合同。