2018保荐代表人胜任能力考试 投资银行业务第三章股本融资(7)

注：2015年11月2日，证监会发布《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》公开征求意见，征求意见稿将首发办法中关于独立性与募集资金使用的要求调整为信息披露要求，但在2015年11月28日的考试中仍考到了独立性的要求，详见例题。
【例题1·(2012年)】发行人的董事长兼总经理，以下职务其可以兼任的有（　　）。
A．控股股东董事长   
B．发行人的董事会秘书
C．控股股东监事长    
D．发行人子公司总经理
E．发行人子公司董事长
答案：ABCDE
解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条关于人员独立性规定：“发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪”，A、C均可以兼任，只要不领取薪酬即可。
【例题2·(2008年)】下列哪些可以构成发行人首次公开发行股票并上市的实质性障碍（　　）。
A．发行人的大股东用土地使用权作价1 000万元出资，发行人于2008年10月报送发行申请文件时，尚未取得该土地的土地使用权证，但预计2009年2月可以取得土地使用权证。发行人律师出具的意见认为：发行人取得土地使用权证不存在法律障碍
B．发行人的一个股东用专利权作价50万元出资，发行人于2008年10月报送发行申请文件时，尚未取得该专利的专利权证，但预计2009年2月可以取得专利权证。发行人律师出具的法律意见认为：发行人取得专利权证不存在法律障碍
C．发行人购买了一处办公楼，于2008年10月报送发行申请文件时，发行人尚未取得该办公楼的相关权属证明，但预计2009年2月可以取得权属证明。发行人律师出具的法律意见认为：发行人取得该办公楼的权属证明不存在法律障碍
D．发行人的一个股东用与别人共有的专利权对发行人出资，发行人于2008年10月报送发行申请文件时，共有方因专利权纠纷已对该股东提起诉讼，目前案件尚未审结
答案：ABCD  
【例题3·(2015年5月)】甲公司拟于2015年6月在主板上市，以下情形对上市构成实质性障碍的有（　　）。
A．甲公司2012年4月将公司的主营业务变更成绿色照明
B．甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不存在障碍
C．甲公司在2013年4月更换了监事
D．发行人的总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬
答案：ABD
解析：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
　　这里的“最近3年”应是最近3个会计年度，即报告期。A构成障碍。不包括监事，C不构成障碍。
　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条规定：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
　　在申报前对于独立产权资产必须取得所有权凭证，B构成障碍。
　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
【例题4·(2014年6月)】首次公开发行并上市的公司，以下情形对独立性不构成实质影响的是（　　）。
A．甲公司主要生产电子消费类产品，产品应用的核心技术嵌入式软件系统需向控股股东的全资子公司定制
B．乙公司为化学原料制造企业，其产品50％向控股股东销售，作为原料生产另一种化工产品
C．丙公司是金属加工企业，其生产所用原料由控股股东的关联企业提供
D．丁公司为机械制造企业，其职工宿舍用地系向无关联关系的第三方租赁，且租赁价格按照市场价格确定
答案：D
【例题5·(2014年6月)】甲公司拟在中小板上市，乙公司为其控股股东，丙公司为乙公司全资子公司。李某为甲公司董事长兼总裁，下列说法正确的有（　　）。