2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华讲义：第6章汇总(2)

（一）财务顾问的职责
　　财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：
　1.接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；
　2.就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；
　3.对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
　4.在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；
　5.接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复；
　6.根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；
　7.中国证监会要求的其他事项。
（二）上市公司并购重组财务顾问的业务规程
1.接受委托
　　财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务。接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排1名项目协办人参与。
2.尽职调查
　　财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不-配合进行尽职调查或者限制调查范围的，财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。
　　财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。
　　财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。
3.规范化辅导
　　财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导，并对辅导结果进行验收，将验收结果存档。验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收。
4.内核
　　财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
5.出具财务顾问专业意见
　　财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见。
6.签署
　　财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见上签名，并加盖财务顾问单位公章。
7.内部报告制度
　　财务顾问应当建立健全内部报告制度，财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内部核查机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖财务顾问单位公章。
8.内部检查制度
　　财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保财务顾问主办人切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。
　　在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在一个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。
9.工作档案和工作底稿制度
　　财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。
　　财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。
三、财务顾问业务的监督管理和法律责任
略。
 
第二节  上市公司收购
【大纲要求】

内容		程度
1.收购概述	(1)公司收购的概念、形式	掌握
	(2)公司收购的基本业务流程	掌握
	(3)公司反收购策略	熟悉
	(4)上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念	掌握
	(5)上市公司收购中有关当事人的义务	掌握
2.上市公司收购过程中权益披露的相关规定		熟悉
3.要约收购的概念、基本规则和操作程序，要约收购义务豁免的相关规定		掌握
4.协议收购的概念、基本规则和操作程序		掌握
5.间接收购规则		了解
6.收购中的财务顾问		了解