保荐代表人胜任能力考试专题汇总6：真题解析（公司法）

蚂蚁考呗网 [ 2017-01-18 ] 点击次数：【大中小】

一、公司法

1.        甲公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定甲公司分立为两个公司。鉴于甲公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？
A．甲公司的分立应当由集团公司的董事会作出决议
B．甲公司的分立应当由集团公司作出决议
C．甲公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
D．因甲公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人
2.        债权人可以向公司提出清偿债务或提供担保的情况：合并？分立？解散？减资？
3.        大股东滥用股东权利贱卖上市公司唯一生产线，导致公司大部分债务无法清偿。
A应对公司全部债务承担连带责任；
B应对公司无法清偿的债务承担连带责任；
C应对其他小股东赔偿；
D应对公司赔偿。
4.        甲某2009年11月1日被上海证券交易所公开谴责，则以下不违反现有法律法规的是：
A、2010年12月1日，A公司申请创业板IPO，甲某任A公司监事
B、2010年12月1日，A上市公司申请配股，甲某任A公司监事
C、2010年12月1日，A公司申请主板IPO，甲某任A公司董事会秘书
D、2010年10月1日，A上市公司申请非公开发行，甲某任A公司监事
E、2010年12月1日，A上市公司公告股权激励草案，甲某任A公司研发中心主任，并纳入激励对
甲某2009年11月1日被上海证券交易所公开谴责，则以下不违反现有法律法规的是：
A、2010年12月1日，A公司申请创业板IPO，甲某任A公司监事（错，IPO,董监高都是最近36个月未受证监会行政处罚、最近12个月未受交易所公开谴责。但是创业板规范运作指引里规定，董监高最近3年未受交易所公开谴责）
B、2010年12月1日，A上市公司申请配股，甲某任A公司监事（对，上市公司公开发行，董监高，最近36个月未受到证监会行政处罚、12个月未受交易所公开谴责。已过12个月）
C、2010年12月1日，A公司申请主板IPO，甲某任A公司董事会秘书（错，上交所主板要求董秘最近3年被交易所公开谴责或三次以上通报批评）
D、2010年10月1日，A上市公司申请非公开发行，甲某任A公司监事（对，非公开，董事、高管，无监事！董事、高管最近36个月被证监会行政处罚、最近12个月被交易所公开谴责））
E、2010年12月1日，A上市公司公告股权激励草案，甲某任A公司研发中心主任，并纳入激励对（错，激励对象最近3年被证监会行政处罚或被交易所公开谴责或宣布为不适当人选）
5.        某上市公司无法偿还银行债务，银行向法院申请该公司破产清算。法院指定某律师担任破产管理人。有利益相关方拟提出破产重整方案。破产重整谁可以提出：
A 银行
B 该上市公司
C 持股5%的股东
D 该律师
E 持股10%的股东
董事会，正确的是
A、上市公司的所有对外担保均需要董事会审议。
B、上市公司中由董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
C、上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
D、上市公司独立董事可提议召开临时股东大会和提议召开董事会，行使上述职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险
    (一)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
    (四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
    (三)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
A对 B对所有担保都要董事会或股东会通过，要股东会审议的先要董事会审议，所以就是说所有的担保都要董事会审议。

《上市公司章程指引（2006年修订）》
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
C错首先要过半数无关联董事出席，同时决议要经出席的无关联董事过半数通过。不足三人的还要股东大会表决。

《上市公司章程指引（2006年修订）》
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
《公司法》
第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六)公司章程规定的其他情形。
笼统地说，独董是有权提议召开临时股东大会，不过是通过向董事会提议的形式。公司法中能够提议召开临时股东会的资格中，并没有独董，只是董事会才可以。
6.        关于发起人资格：以下哪些可以作为股份有限公司的发起人：
A股份合作制企业【可以。】
B有境外永久居留权的中国公民【可以，并没要求一定是中国人啊，发起人只要半数以上在中国境内有住所即可，意思就是就是出了事得能找的到人。】
C 村委会【代行集体经济管理职能的村民委员会可以，像华西村就类似，另外根据《中小企业问答》，居委会具备条件都可以，更何况村委会了。呵呵】
D连续亏损的外商投资企业【出资额已缴足”、“已经完成原审批项目”、“已经开始缴纳企业所得税”的外商投资企业可以作为发起人。个人理解：已经开始缴纳企业所得税不一定是盈利的意思吧，比如以前处于免税期，不需缴税，是不是出了免税期，开始缴税才可以。】
7.        上市公司召开董事会审议一个议案，由于甲董事出国委托乙董事投票，会议上乙代表甲投了赞成票，并在会议记录上签了乙的名字；丙对该议案表示了质疑，并记录在董事会会议记录上，但是丙仍然投了赞成票，并最终形成决议。丁董事未出席亦未委托其他董事出席，最后由于实施该决议给上市公司造成了损失，问那些董事承担责任。
给出的答案：甲丙
我的理解：董事会决议的实施给公司造成了损失，因此，董事会的决议是错误的，投赞成票的董事均要承担责任，所以甲乙和丙承担责任，同时，由于丁失职，也需要承担责任。也就是四个董事均要承担责任。
8.        判断：根据新公司法，监事对定期报告不承担连带责任。
9.        2009年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债5 000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担，该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。下列表述中，符合公司法律制度规定的有（　）。（2010年）
　　A.丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务
　　B.丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务
　　C.小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务
　　D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定
10.    根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有（）。
　　A．公司章程
　　B．股东名册
　　c．董事会会议记录
　　D．公司财务会计报告
11.    【2010回忆】公司为中小板上市公司，注册资本10000万，2010年末净资产12000万元，资本公积为1000万元。王某于2011年3月1日购入A公司10%股份，4月1日，鉴于A公司经营不善，提议召开临时股东大会，出售子公司B以缓解资金压力。以下选择正确的有：
A：王某有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，王某可以自行召集和主持。
B、王某有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，王某有权向监事会提议召开临时股东大会，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，王某可以自行召集和主持。
C、董事会于4月9日同意召开临时股东大会，4月10日，持有A公司5%股份的李某向董事会提交临时股东大会议案，提议罢免董事邢某。
D、B公司净资产为4100万元，A公司召开股东大会时应提供网络投票方式。
E、2011年1月-6月，A公司亏损5000万元，A公司在8月30日召开临时股东大会
12.    根据《公司法》，甲公司人员的下列行为不符合法律规定的有：( )
A．甲公司欲购买通讯设备，董事王某经营一家通讯器材商场，王某经股东会同意与甲公司订立了通讯设备供应合同
B．甲公司的副经理张某同时是乙公司的董事长，乙公司与甲公司经营同类业务
C．甲公司董事李某在召开董事会时得知丙公司将更新办公设备，甲公司拟与丙公司进行谈判，李某的女儿在丁公司任董事长，李某将该信息通知其女，丁公司遂提前与丙公司谈判并获得签约机会
D．甲公司的财务主管赵某为甲公司与戊公司提供了一宗货物买卖的谈判机会，戊公司支付给赵某一笔居间费用，赵某收为己有。
13.    董事会、监事会在股东大会前可以提出临时议案，请问是否正确？

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