证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 违反合伙企业法相

证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 违反合伙企业法相关规定的法律责任

所属考试	证券从业资格
所属科目	证券市场基本法律法规
对应大纲	《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》
所属章节	第一章 证券市场基本法律法规
知识点名称	违反合伙企业法相关规定的法律责任
适用等级	一般业务水平评价测试（一般从业资格）
考试分值	约 6 分

核心内容

• 责任体系的三层结构：《中华人民共和国合伙企业法》的法律责任集中规定于第六章，形成三层结构：一是行政责任，由企业登记机关给予责令改正、罚款、撤销登记等处罚；二是民事责任，包括退还利益与财产、赔偿损失、承担违约责任；三是刑事责任，依第一百零五条，违反本法规定构成犯罪的依法追究刑事责任。三层责任可以并用，不因承担其中一种而免除其他责任。
• 虚假登记的责任：依第九十三条，违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元以下的罚款。注意一般情节与情节严重两档在处罚种类与罚款区间上的差异。
• 名称标识的责任：依第九十四条，合伙企业未在其名称中标明「普通合伙」「特殊普通合伙」或者「有限合伙」字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。名称标识是合伙企业对外公示责任形态的主要方式，标识缺失会使交易相对方无法判断合伙人承担责任的性质，因此属于独立的违法行为。
• 无照经营与变更登记的责任：依第九十五条，未领取营业执照而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款；合伙企业登记事项发生变更时未依法办理变更登记的，责令限期登记，逾期不登记的处以二千元以上二万元以下的罚款。两类行为同条规定，但处罚对象与罚款区间不同。
• 侵占合伙企业利益的责任：依第九十六条，合伙人执行合伙企业事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。责任主体既包括执行事务的合伙人，也包括从业人员。
• 越权处理重大事务的责任：依第九十七条，合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。此类事务通常包括改变企业名称、改变经营范围、处分不动产、转让知识产权、以企业名义为他人提供担保等重大事项。
• 无执行权合伙人擅自执行事务的责任：依第九十八条，不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。这一条与第九十七条的区别在于：第九十七条针对有执行权但超越权限，第九十八条针对本无执行权而径行执行。
• 竞业与自我交易的责任：依第九十九条，合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。此处采用的是「归入权」而非简单的赔偿，即把违规所得直接归属于企业。
• 清算人的报告责任：依第一百条，清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实、有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正；由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。第一百零一条进一步规定，清算人执行清算事务牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业，造成损失的依法承担赔偿责任。
• 清算人损害债权人的责任：依第一百零二条，清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。该条与第一百零一条的分工是：第一百零一条保护企业与合伙人的财产，第一百零二条保护债权人利益。
• 违约责任与争议解决：依第一百零三条，合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任；依第一百零四条，合伙人履行合伙协议发生争议的，可以通过协商或者调解解决，也可以按合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议申请仲裁，没有仲裁条款且事后未达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点是《证券市场基本法律法规》中合伙企业部分的重点，多以单项选择题、多项选择题与判断题出现，常考各条对应的罚款区间与处罚种类、第九十七条与第九十八条的适用区分、竞业与自我交易的归入权、清算人三类责任的划分，以及民事、行政、刑事责任的关系，预计分值约 6 分。

经典例题

1.【单项选择题】依《中华人民共和国合伙企业法》，合伙人采取欺骗手段取得合伙企业登记且情节严重的，企业登记机关可以（　）。

A. 仅责令改正　B. 撤销企业登记，并处五万元以上二十万元以下罚款　C. 撤销企业登记，并处二千元以上一万元以下罚款　D. 仅处以五千元以上五万元以下罚款

2.【多项选择题】依《中华人民共和国合伙企业法》，下列情形中行为人应当承担赔偿责任的有（　）。

A. 有执行权的合伙人擅自处理须经全体合伙人一致同意的事务，造成损失　B. 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙企业事务，造成损失　C. 合伙人违反约定从事与本企业相竞争的业务，造成损失　D. 合伙企业在经营中出现正常商业亏损

常见问题（QA）

Q1：为什么合伙企业的法律责任要同时设置行政、民事、刑事三层？

A1：因为三类违法行为侵害的法益不同，单一责任形式无法覆盖。行政责任针对的是登记秩序与公示秩序，例如虚假登记、名称未标明合伙类型、无照经营，这类行为破坏的是交易相对方获取真实信息的渠道，需要由登记机关主动查处，手段是责令改正、罚款、撤销登记。民事责任针对的是特定主体的财产损失，例如侵占企业财产、越权处理事务、违规竞业，需要通过退还、归入、赔偿把受损方的利益恢复到应有状态，由受害人主张。刑事责任针对的是严重危害社会秩序的行为，例如以合伙名义实施诈骗，超出行政与民事手段的规制能力。三者并用，才能既修复个体损失，又维护市场秩序。

Q2：第九十九条为什么用「收益归合伙企业所有」而不是只规定赔偿损失？

A2：因为竞业与自我交易的获利往往难以用损失来衡量。合伙人以自己名义与第三方交易，企业可能并未发生直接的账面损失，但如果只规定赔偿实际损失，违规者仍可保留全部获利，违法成本为零甚至为负，规则就失去约束力。归入权的设计是把违规所得整体剥离，使行为人无法从违反忠实义务中获益；如果企业还有其他损失，可以另行主张赔偿。这一思路与公司董事、高级管理人员的归入责任一致，体现的是忠实义务的底线要求。

Q3：这个知识点通常怎么考？

A3：一是区间题，直接考某一违法行为的罚款上下限，四个选项给不同区间；二是种类题，考某一情形下登记机关可以采取的措施（责令改正、罚款、撤销登记）及其适用条件；三是区分题，考第九十七条与第九十八条、第一百零一条与第一百零二条各自的适用对象；四是责任性质题，考竞业违规的后果是收益归入企业而非仅赔偿；五是综合题，给出一个合伙人侵占企业财产后又违规竞业的案例，要求判断应承担哪些责任；六是判断题，常把「撤销登记适用于任何虚假登记情形」「承担民事责任后不再追究行政责任」设为错误项。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》由中国证券业协会 2025 年 11 月发布，自 2026 年 1 月 1 日起施行；现行一般业务水平评价测试科目为《金融市场基础知识》与《证券市场基本法律法规》两科。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。