证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 合伙企业解散、清

证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 合伙企业解散、清算的相关规定

所属考试	证券从业资格
所属科目	证券市场基本法律法规
对应大纲	《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》
所属章节	第一章 证券市场基本法律法规
知识点名称	合伙企业解散、清算的相关规定
适用等级	一般业务水平评价测试（一般从业资格）
考试分值	约 6 分

核心内容

• 解散的法定情形：依《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条，合伙企业有下列情形之一的应当解散：合伙期限届满、合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满三十天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。七项情形中，前三项属自愿解散，后四项属强制或者法定解散。
• 清算人的确定：依《中华人民共和国合伙企业法》第八十六条，合伙企业解散应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。自解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
• 清算人的职权：依《中华人民共和国合伙企业法》第八十七条，清算人在清算期间执行六项事务：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。这六项构成清算工作的完整闭环，缺一不可。
• 通知与公告的期限：依《中华人民共和国合伙企业法》第八十八条，清算人应当自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权应当说明有关事项并提供证明材料，清算人应当对债权进行登记。
• 清算期间的存续状态：依《中华人民共和国合伙企业法》第八十八条，清算期间合伙企业仍然存续，但不得开展与清算无关的经营活动。这一规则意味着清算中的合伙企业主体资格并未消灭，仍可以自己的名义处理未了结事务、参加诉讼或者仲裁，但经营范围被严格限缩，超出清算目的的经营行为不受保护。
• 剩余财产的分配顺序：依《中华人民共和国合伙企业法》第八十九条，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照该法第三十三条第一款的规定分配，即按合伙协议约定办理；协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，按实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
• 清算报告与注销登记：依《中华人民共和国合伙企业法》第九十条，清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。清算报告是注销登记的必备文件，全体合伙人签名盖章体现对清算结果的共同确认。
• 注销后的责任延续：依《中华人民共和国合伙企业法》第九十一条，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。这一规则是合伙企业责任制度的关键延伸：注销只消灭主体资格，不消灭普通合伙人的无限连带责任，债权人仍可向原普通合伙人主张权利。
• 不能清偿到期债务的处理：依《中华人民共和国合伙企业法》第九十二条，合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿；合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。可见破产程序并不免除普通合伙人的无限连带责任，这是与公司股东有限责任的重要区别。
• 有限合伙企业的适用：依《中华人民共和国合伙企业法》第六十条，有限合伙企业及其合伙人适用该法第三章的特别规定；第三章未作规定的，适用该法关于普通合伙企业及其合伙人的规定。解散与清算属于第三章未作特别规定的事项，因此有限合伙企业同样适用第八十五条至第九十二条，但责任承担上有限合伙人以其认缴的出资额为限。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点是《证券市场基本法律法规》中合伙企业部分的重点，多以单项选择题、多项选择题与判断题出现，常考七种法定解散情形、清算人的产生方式与期限、清算人的六项职权、通知与公告及债权申报的期限组合、剩余财产的分配顺序、清算报告与注销登记要求，以及注销与破产后普通合伙人的责任，预计分值约 6 分。

经典例题

1.【单项选择题】依《中华人民共和国合伙企业法》，合伙人已不具备法定人数的，合伙企业应当解散的起算条件是持续满（　）。

A. 十日　B. 十五日　C. 三十日　D. 六十日

2.【多项选择题】依《中华人民共和国合伙企业法》，清算人在清算期间可以执行的事务有（　）。

A. 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单　B. 清缴所欠税款　C. 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动　D. 以合伙企业名义开展与清算无关的新业务以增加偿债资金

常见问题（QA）

Q1：清算期间合伙企业还「活着」吗，为什么法律要这样安排？

A1：依《中华人民共和国合伙企业法》第八十八条，清算期间合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。这样安排是技术上的必需：清算要清理财产、处理未了结事务、清缴税款、清理债权债务，这些工作都需要一个能够承受权利义务的主体，如果解散即消灭主体资格，未履行完毕的合同无法处理，诉讼也没有适格当事人。同时把经营范围限缩在清算目的之内，是为了防止清算人借清算之名转移财产、损害债权人利益。所以「存续」解决的是主体资格问题，「不得开展无关经营」解决的是行为边界问题，两者是配套的。

Q2：为什么合伙企业注销后，原普通合伙人还要对旧债承担无限连带责任？

A2：根源在于合伙企业的责任基础是合伙人的无限连带责任，而不是企业独立承担有限责任。企业财产只是债权人受偿的第一顺位来源，不是责任上限。如果注销可以消灭普通合伙人的责任，那么合伙人只需先把企业财产分光、再办理注销，就能合法逃废债务，债权人的利益将失去保障。因此第九十一条明确注销后原普通合伙人仍承担无限连带责任，第九十二条进一步规定即使进入破产程序、企业被宣告破产，普通合伙人的无限连带责任也不免除。有限合伙人则不同，其以认缴出资额为限承担责任，这是有限合伙制度的核心特征。

Q3：这个知识点通常怎么考？

A3：一是情形题，从七个选项中挑出属于法定解散情形的项目，常见干扰项是「合伙人之间发生纠纷」「企业连续亏损」这类不构成法定解散事由的情形；二是期限题，考十日通知、六十日公告、三十日与四十五日申报、十五日确定清算人与报送清算报告；三是主体题，考清算人的三种产生方式及其顺位；四是职权题，考六项清算事务并排除「开展与清算无关的经营」；五是顺序题，考清算费用、职工工资与社保及法定补偿金、所欠税款、清偿债务、剩余分配的先后；六是责任题，考注销与破产后普通合伙人的无限连带责任。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》由中国证券业协会 2025 年 11 月发布，自 2026 年 1 月 1 日起施行；现行一般业务水平评价测试科目为《金融市场基础知识》与《证券市场基本法律法规》两科。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。