证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 公司章程的内容
| 所属考试 | 证券从业资格 |
|---|---|
| 所属科目 | 证券市场基本法律法规 |
| 对应大纲 | 《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》 |
| 所属章节 | 第一章 证券市场基本法律法规 |
| 知识点名称 | 公司章程的内容 |
| 适用等级 | 一般业务水平评价测试（一般从业资格） |
| 考试分值 | 约 4~6 分 |
核心内容
- 公司章程的制定与约束力：《中华人民共和国公司法》第五条规定，设立公司应当依法制定公司章程；公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。可见章程的约束对象是公司、股东、董事、监事和高级管理人员五类主体。
- 有限责任公司章程的载明事项：该法第四十五条规定，设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程；第四十六条列明章程应当载明八项事项——公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资额、出资方式和出资日期，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司法定代表人的产生、变更办法，以及股东会认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名或者盖章。
- 股份有限公司章程的载明事项：该法第九十四条规定，设立股份有限公司应当由发起人共同制订公司章程；第九十五条列明章程应当载明十三项事项，除名称和住所、经营范围等共性内容外，还包括公司设立方式，公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数、面额股的每股金额，发行类别股时每一类别股的股份数及其权利和义务，发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式，董事会和监事会的组成、职权、任期和议事规则，公司利润分配办法，公司的解散事由与清算办法，公司的通知和公告办法等。
- 章程与经营范围、法定代表人的衔接：该法第九条规定，公司的经营范围由公司章程规定，公司可以修改公司章程、变更经营范围；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。该法第十条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
- 章程的效力边界：该法第十一条规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受；公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。这意味着内部章程限制不能用来否定善意第三人的合理信赖。
- 违反章程的法律后果：该法第二十六条规定，公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内可以请求撤销，自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
易错点
易错点：把有限责任公司章程的八项事项与股份有限公司章程的十三项事项记混。→ 正确理解：前者见该法第四十六条，共八项；后者见该法第九十五条，共十三项，多出公司设立方式、股份数与每股金额、类别股、董事会与监事会规则、利润分配办法、解散事由与清算办法、通知和公告办法等。
易错点：把章程的约束对象记成只有公司和股东。→ 正确理解：该法第五条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
易错点：认为公司章程或股东会对法定代表人职权的限制可以对抗第三人。→ 正确理解：该法第十一条明确，公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
易错点：把请求撤销决议的期限记成三十日或者六个月。→ 正确理解：该法第二十六条规定为自决议作出之日起六十日内；未被通知参加会议的股东，自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内，且自决议作出之日起一年内未行使的撤销权消灭。
记忆口诀
章程管五类人（公司、股东、董事、监事、高管）；有限八项、股份十三项；经营范围由章程定、法定代表人依章程产生；撤销决议六十日、一年消灭。
考试分值
该知识点多以单项选择题、多项选择题出现，常与「公司设立登记及设立方式的要求」「公司的法律地位、经营原则、社会责任及子公司和分公司的法律地位」合并考查，预计分值约 4~6 分。
经典例题
1.【单项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，公司章程对（ ）具有约束力。
A. 仅对公司 B. 仅对公司、股东 C. 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 D. 仅对公司、股东和董事
答案：C
解析：考查公司章程的约束力范围。该法第五条规定，设立公司应当依法制定公司章程；公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，故选 C。
解析：考查公司章程的约束力范围。该法第五条规定，设立公司应当依法制定公司章程；公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，故选 C。
2.【多项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，有限责任公司章程应当载明的事项包括（ ）。
A. 公司名称和住所、公司经营范围 B. 公司注册资本 C. 股东的姓名或者名称，股东的出资额、出资方式和出资日期 D. 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
答案：ABCD
解析：考查有限责任公司章程的载明事项。该法第四十六条列举了八项，包括公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资额、出资方式和出资日期、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人的产生与变更办法，以及股东会认为需要规定的其他事项，四项均正确。
解析：考查有限责任公司章程的载明事项。该法第四十六条列举了八项，包括公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资额、出资方式和出资日期、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人的产生与变更办法，以及股东会认为需要规定的其他事项，四项均正确。
常见问题（QA）
- Q1：有限责任公司与股份有限公司的章程在载明事项上有哪些差异？
- A1：两者都由该法规定具体载明事项，但项目数量与内容不同。有限责任公司章程载明八项（该法第四十六条），重点在于股东姓名或者名称、出资额与出资方式、公司机构及其产生办法；股份有限公司章程载明十三项（该法第九十五条），在此基础上增加了公司设立方式、注册资本与已发行股份数及设立时发行股份数、面额股每股金额、类别股的股份数及其权利义务、董事会与监事会的组成职权任期和议事规则、利润分配办法、解散事由与清算办法、通知和公告办法等，反映了股份公司股东人数众多、治理结构更复杂的特征。
- Q2：公司章程在公司治理中起什么作用？
- A2：章程是公司设立与运行的自治基础。一是确定公司基本事项，如名称住所、经营范围、注册资本，其中经营范围由章程规定（该法第九条），法定代表人按章程规定由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任（第十条）；二是约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员（第五条）；三是作为决议合法性的判断依据，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以在法定期限内请求人民法院撤销（第二十六条）。
- Q3：这个知识点通常会怎么考？
- A3：常见考法有三种：一是考查章程的约束对象，干扰项常漏掉监事或者高级管理人员；二是考查具体载明事项，注意区分有限责任公司八项与股份有限公司十三项；三是考查期限与效力，重点是股东请求撤销决议的六十日期限、自决议作出之日起一年内未行使则撤销权消灭，以及公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。
依据：中国证券业协会 官方考试大纲 来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》由中国证券业协会 2025 年 11 月发布，自 2026 年 1 月 1 日起施行；现行一般业务水平评价测试科目为《金融市场基础知识》与《证券市场基本法律法规》两科。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。