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马周少落拓，不为州里所敬，补州助教，颇不亲事。刺史达奚怒杖之，乃拂衣去曹、汴，为浚仪令崔贤育所辱，遂感激，西之长安，止于将军常何家。贞观初，太宗命文武百官陈时政利害，何以武吏不涉学，乃委周草状。周备陈损益四十余条，何见之，惊曰：“条目何多也?不敢以闻。”周曰：“将军蒙国厚恩，亲承圣旨，所陈利害，已形翰墨，业不可止也。将军即不闻，其可得耶?”何遂以闻。太宗大骇，召问何，遽召周与语，甚奇之。直门下省，宠冠卿相，累迁中书令。周所陈事：六街设鼓以代传呼，飞驿以达警急，纳居人税及宿卫大小交，即其条也。太宗有事辽海，诏周辅皇太子，留定州监国。及凯旋，高宗遣所留贵嫔承恩宠者迓于行在。太宗喜悦高宗，高宗曰：“马周教臣耳。”太宗笑曰：“山东辄窥我。”锡赉甚厚。及薨，太宗为之恸，每思之甚，将假道术以求见，其恩遇如此。初，周以布衣直门下省，太宗就命监察里行，俄拜监察御史。“里行”之名，自周始也。
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