A 上市公司董事会共有甲、乙、丙、丁、戊 5 名董事。某日 A 公司召开董事会审议为 B 公司提供担保事宜，董事乙为 B 公司股东，董事甲因故未能出席，书面委托董事乙行使表决权。表决时，乙、丁、戊及乙代表甲均投同意票。董事丙表示乙无权表决，也不能替甲表决。乙坚持表决，丙愤而离席。根据我国《公司法》的规定，关于该公司董事表决及效力的说法中，正确的有（）

A．乙有权行使表决权，也可以代甲表决

B．乙无权行使表决权

C．乙不能代甲表决

D．该项决议经全体董事过半数同意，决议有效

E．该项决议须经无关联关系董事过半数同意

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参考答案

B,C,E

答案解析

本题考核董事会决议程序。《公司法》规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。据此可知，乙无权行使表决权，也不能代表甲行使表决权。另外，该决议须经无关联关系董事的过半数通过才有效，而非经全体董事过半数同意有效。
【该题针对“股份公司董事会、经理”知识点进行考核】

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A．甲违反了《公司法》规定的公司董事、经理、高级管理人员的义务

B．“好处费”1 万元应当归 A 公司所有

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B．债权人会议依召集会议的方式进行活动，属于法定必设机关，且是常设的机构

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