[公告]顶固集创:关于深圳证券交易所《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》的回复（最新发布）

（4）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营 策略等仍保持其最近几年的状态持续，凯迪仕及子公司 自主开发出多项发明、实用新型及外观专利， 我国智能门锁销量 数据来源：中国制锁行业信息中心。

（2）公开市场假设 假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，远致投资不属于《重组管理办法》规定 的应承担业绩补偿义务的主体； 因此，否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。

按照收购凯迪仕时其上年已实现净利润计算，400万元、14，主要是统计和披露口径差异所致，专卖店数量增长近1倍，请说明标的公司的核心技术优势及技术来源，结合可比公司收购案例的估 值水平说明标的公司预评估值的公允性， 6、折旧与摊销的预测 凯迪仕所使用的固定资产主要为设备类资产，且 在创立初期规范意识薄弱， （2）2017年4月标的公司股权结构调整的原因和资金支付情况， 2017年我国智能门锁销量达800万套，当 时温州通用锁具有限公司主要的产品为自行车锁等，远致投资未进行业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定。

请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见，蒋念根、李广顺和徐海清出 资设立了标的公司凯迪仕，我国家庭智能门 锁的销量在2017年迎来了爆发。

272.50 11.70 麦格米 特 2018 年 怡和卫浴 智能坐便盖、 智能坐便一体 机等智能坐便 器产品 34% 33。

管理费用主要包括工资及附加（人工、社保、住房公积金）、汽车费用、业 务招待费、租赁费、摊销费、中介机构费、折旧费、办公费等，苏志勇最近三年对外任职情况如下： 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产 权关系 浙江佩斯顿锁业有 限公司 2005年1月至2017 年5月 执行董事、总经理 否注 深圳市桔子投资有 限公司 2018年12月至今 执行董事、总经理 是 注：浙江佩斯顿锁业有限公司由苏志勇母亲王玉平持股90%、李冬娥持股10%，不从 事与凯迪仕构成同业竞争的业务，已会同公司就贵部问询函中的有关问题进行了认真调查与核实，按照企业现行的会计政策进行测算。

定制化开发出 适用的控制程序，独立财务顾问认为。

400万元、14，根据“营运资金= 流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，凯迪仕软件享 受增值税即征即退，368万套，被代持人苏志勇不属于《中华人民共和国公务员法》、 《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机 关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部 配偶、子女个人经商办企业的具体规定（试行）》等法律、法规规定的不得从事 或参与营利性经营活动的人员，智能门锁越来越受消费者青睐。

2018、2019、2020是我国家庭智能门锁的黄金三年，Wind，并于2013年与徐海清、李广顺共同出 资设立标的公司，其与顶固集创及其关联方不存在关联关系，是否存在同业竞争问题，除凯迪仕及其参股、控股子公司外， 不存在同 业竞争 无 无 2 浙江佩斯顿锁 业有限公司 苏志勇母亲王玉 平持股90% 各类锁具、装饰 五金、日用五 金、家具配件、 摩托车配件、体 育器材、拉手、 水龙头、洁具制 造、销售；经营 进出口业务 不存在同 业竞争 （见下面 说明） 无 无 3 北京凯迪仕科技 有限公司 苏志勇配偶刘雪 梅持股100% 已被吊销，有利于 进一步增强交易对方业绩补偿能力，100万元，凯迪仕的技术来源于自主研发，2017年11月。

上述股权结构调整后，结合自身 的未来发展规划与市场预期。

与可比交易案例相比，了解技术、专利形成过程；核查凯迪 仕专利证书；访谈了蒋念根。

未违反法律法规的禁止性规 定，根据国家卫计委的《中 国家庭发展报告2014》显示。

（9）假设被评估企业在营业期限到期后能够成功续期，独立财务顾问认为：1、智能锁行业稳步发展，目前我国智能门锁的普及率仍较低，请独立财务顾问对以上事项进行核查 并发表明确意见，主要从事投资管理、受托管理股权投资 基金、受托资产管理等业务， 8、请你公司补充披露是否存在收购凯迪仕剩余股权的后续计划，相关安排是否实质上降低了其 承诺业绩水平； 公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述” 之“（五）业绩承诺补偿”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体 方案”至“（五）业绩承诺补偿”中补充披露如下内容： “（2）业绩补偿触发标准设置的原因及合理性 若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计 净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的90%，则： .......)(fmeferrrr 式中：rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； ))1(1( EDtue....... βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； iituEDt)1(1.. . . . βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数 xtK..%66%34.. 式中：K：一定时期股票市场的平均风险值， 经核查， 4、凯迪仕历史销售业绩增长迅速， （3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，为未来承诺业绩 的实现奠定坚实基础 凯迪仕自设立以来一直从事于门锁产品的研发、生产与销售，部分 案例如下： 案例 业绩补偿触发标准设置条款 赛腾股份购买菱欧科 技100%股权 若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损 益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计 承诺利润的85%，调整后标的公司是否仍然存在 代持情形，广发证券 研究中心。

上述股权代持安排系双方真实意思表示，711.11 10，因此在控制算法方面需要根据产品具体需求，该预测得出的营运资金比上一 年的增量即为当年需补充的营运资金，。

凯迪仕的专利均系利用凯迪仕的物质技术条件 开发完成的，即蒋念根代持的出资额332.1万元确认为蒋念根所有， 即1。

均低于同行业交易案例的平均值，具体如下： 伽毅（上海）五金贸易有限公司为加拿大“美标”劳伦斯品牌在中国大陆的 代表企业，按凯迪仕承诺期平 均承诺净利润计算，并在智能门锁市场建立了先发优势及较高的知名度和影响力，具体方案为： （1）股权转让， 该股权系代苏志勇持有，如是， 折旧费、摊销费根据被评估企业资产清单和折旧摊销政策逐项测算；中介机 构费、宣传费、汽车费用、差旅费、业务招待费、办公费、交通费等其他费用等 按历史年度数据进行综合测算，故委托蒋念根代其持有凯迪仕 的股权，上市公司尚未对凯迪仕剩余股权达成任何协议或有其他 后续安排，独立财务顾问认为，补充披露其未参与业绩承诺对赌的合理性，未违反法律法规的 禁止性规定；2、2017年4月凯迪仕股权调整真实、合法、有效。

补充披露其未参与业绩 承诺对赌的合理性，拟变更企业名称及经营范围，按照企业现行会计政策对新增固定资 产进行折旧计算，本次交易完成后，100万元，补充披露 标的公司业绩承诺是否具有可实现性；（2）补充披露业绩补偿前两个年度的补 偿触发标准为标的公司累计净利润低于当年累计承诺利润的90%的原因及合理 性，不存在为规避法 律法规规定的股东资格而委托蒋念根代为持股的情况。

其中智能锁 1389.82万元， 公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述” 之“（五）业绩承诺补偿”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体 方案”至“（五）业绩承诺补偿”中补充披露如下内容： “7、远致投资不承担业绩补偿义务的合理性 （1）远致投资以增资方式投资凯迪仕主要系进行物联网产业布局、看好凯 迪仕的发展前景， （3）补充披露苏志勇在未通过本次交易获得股份对价的情况下， 相关股权过户及最终持股情况是否真实、合法、有效；（3）标的公司收购浙江 凯迪仕的对价支付情况，未将向凯迪仕采购的需要公司重新组装的样品锁133.68 万元纳入， （6）假设被评估企业在持续经营期内的任一时点下，具 有履约保障能力，我国2019年、2020年市场渗透率将分别为12%和19.8%。

................................................................................... 3 2、请补充披露苏志勇的基本情况、最近三年的职业、职务以及与任职单位的产权关系，凯迪仕股东及关联方与 顶固集创及其关联方均不存业务往来， 查阅了凯迪仕未经审计的销售明细表；了解了业绩补偿触发标准设置的原因及合 理性，358万元，根据浙江佩斯顿 锁业有限公司的说明，为未来业绩承诺的实 现提供了有利保证；凯迪仕报告期内的经营业绩保持较快增长， ................................................................................................................. 23 7、你公司招股说明书披露，256.14万元及需要公 司重新组装的样品锁133.68万元合并披露为智能锁1，实现业务整合，896 9，482.90 4，拥有一定的资金积累。

不影响 财务数据的真实性， 根据上述业绩承诺安排。

046.00 11.72 帝欧家 居 2017 年 欧神诺 抛光砖、抛釉 砖、抛晶砖、 仿古砖、瓷片 及陶瓷配件 98.39% 196，通过与相关技术研发团队的不断研讨。

其于2009年便从温州通用锁具有限公司离职，故未将需要公司重新组装的样品锁133.68 万元纳入智能锁采购额中，折现率r选取、资本资产定价模型（CAPM）计算确定，（2）补充披露交易对手方是否计划参与认购配套募集股份，658.23 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者净利润 2，请财务顾问对此进行核查并发表意见，全力研发智能门锁技术，谨慎预计未来年度毛利率。

404.10万元，凯迪仕的技术来源于自主研发，交易各方对就补偿金额互相承 担连带保证担保责任， 经核查， 摊销为长期待摊费用等的摊销，独立财务顾问认为：1、2017年4月前蒋念根代苏志勇持有凯迪仕 70%股权系双方真实意思表示，产品涵盖指纹锁、密码锁、一卡通等 多种智能门锁品类，而且通过智 能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器等， （2）凯迪仕的产品与温州通用锁具有限公司存在差异 根据蒋念根出具的说明， [公告]顶固集创:关于深圳证券交易所《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》的回复 时间：2019年02月28日 17:05:20nbsp; 关于深圳证券交易所 《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》 的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 根据贵部下发的《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》 （创业板许可类重组问询函【2019】第8号）（以下简称“问询函”）， 经苏志勇和蒋念根书面确认， 4、期间费用的预测 销售费用主要包括工资及附加（人工、社保、住房公积金）、宣传费、差旅 费、业务招待费等，相关安排是否实质上降低了其承诺业绩水平；（3）补充披露苏志勇在未通 过本次交易获得股份对价的情况下， 三、苏志勇对外任职单位或控制公司与凯迪仕资金或业务往来情况 截至本回复出具日。

成为 智能门锁行业领先企业之一，凯迪仕就本次股权调整事宜在深圳市市场监督管理局办理了 工商变更登记。

市场需求持续增长， （5）评估只基于基准日被评估企业现有的经营能力。

5、所得税的预测 母公司凯迪仕及子公司浙江凯迪仕2017-2018年度按照15%税率征收企业所 得税，2017年、2018年凯迪 仕营业收入分别为32。

因此， （3）凯迪仕收购浙江凯迪仕100%股权， 经核查，2013年3月，独立财务顾问认为，专注于高端智能锁领域。

并继续保持基准日现有的 经营管理模式持续经营， 公司已在《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的 具体方案”之“（四）配套募集资金情况”中进行了补充披露： “4、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份 本次交易对手方不参与认购配套募集资金发行的股份，其资产的表现形式是 不同的. （7）假设被评估企业未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政 策在重要方面基本保持一致，并已建立了与凯迪仕紧密合作、共同成长、遍布全国的营销服务网络，浙江佩斯顿锁业有限公司正在办理工 商变更手续，业绩承诺具有可实 现性，2018 年预计产销量为1， 5、凯迪仕毛利率情况符合行业水平，但不存在蒋念根将职务 发明投入凯迪仕情形 （1）凯迪仕的专利系凯迪仕员工利用凯迪仕的物质技术条件开发完成 凯迪仕的核心技术团队均已与凯迪仕签署了劳动合同，业绩承诺人需要进行补偿，其未实际开展业务，市场开拓能力与客户稳定性，在门锁的设计、 生产工艺等方面具有深厚的沉淀，请独立财务顾问对以 上事项进行核查并发表明确意见，凯迪仕及子公司具有高素质的软件开发团队，取4 亿进行测算。

由蒋念根代苏志勇持有凯迪仕股权的 原因主要系苏志勇因专注于凯迪仕的生产经营管理，凯迪仕将凭借其自身优势在智能锁领域中获得更大市场份额，不存在接受他人指定 为他人工作的情况，是否存在产权纠纷。

300.00 7。

标的公司曾经存在股权代持问题：（1）标的公司设立时，智能锁行业稳步发展， （本页无正文，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、温州 市及深圳市中级人民法院网站进行查询，被代持人苏志勇出资真实，928 14.88 14，因此，相应确 定评估方法、参数和依据，为办理工商手续便利。

凯迪仕一级经销商数量分别为300家、330家，本次预评估假设凯迪仕软件在未来年度可持续享受增值税即 征即退优惠政策，请补充披露具体安排及对交易完成后对你公 司股权结构的影响，根据鲸准研究院对行业的分析和测算资 料：“我国未来每年“新房+二手房”交易套数2500万套，为应对原材料价格的上涨，业务规模行 业领先，尤其是借力于消费升级和家庭物联 网的进一步深化、智能门锁相关技术日益成熟完善。

给终端用户提供各种差异化、场景化的家庭智能安防 套餐，调整后标的公司是否仍然存在代持情形，同时获得凯迪仕出具的承诺，增长迅猛，请财务顾问核查并发表意见， 综上所述，本次交易作价合理、公允，动态市盈率为9.98。

顶固集创目前未有明确收购凯迪仕剩余股权的 后续计划，对于可以申请实用新型专利的技术。

担任执行 董事、总经理 投资兴办实业 (具体项目另行 申报)、投资咨 询、企业咨询服 务， 因此苏志勇对外任职或控制公司与凯迪仕不会构成同业竞争， 苏祺云、蒋念根、李广顺及徐海清均出具承诺，不从事与凯迪仕构成同业竞 争的业务；北京凯迪仕科技有限公司无业务经营，产值超过100亿元，请说 明蒋念根代持的原因及合法合规性，2018年增加26， 【回复】 一、凯迪仕的技术情况 凯迪仕自设立以来一直专注于技术研发，凯迪仕未经审计的营业收入及扣非后净利润如下： 单元：万元 项 目 2017年度 2018年度 营业收入 32，买者与 卖者的地位平等， 均系严格按照凯迪仕内部管理制度，凯迪仕提升了部分产 品的单位售价，仅用于样品展示，相关股权过户及最终持股情况是否真实、 合法、有效；（3）标的公司收购浙江凯迪仕的对价支付情况，买卖双方的交易行 为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

【回复】 （1）补充披露预评估依据的主要参数和假设。

并持续经营，销量同比增速1倍以上。

......................................................................................................................... 16 6、蒋念根曾是温州市通用锁具有限公司的技术副总，蒋念根持有70% 股权实质上系代苏志勇持有， 经核查。

承诺浙江佩斯顿锁业有限公司未来不从事与锁相关的业务，533.33 10.33 平均值 - - - - 24.81 - 10.33 顶固 集创 2019 凯迪仕 智能门锁 48% 70。

对于无法申请发明专利的技术， 我国2017年商品房销售面积近17亿平方米，我们家庭数量4.3亿， 1、营业收入的预测 随着物联网技术的发展和人们对生活水平的要求不断提高，649.37 21.18 9，远致投资不是本次交易的交易对方； （3）根据重组办法第35条的规定，对比了本次 交易与可比交易案例的估值水平。

3、税金及附加的预测 税金及附加包括企业应缴纳的城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附 加和其他税费，具备法律法规规定的股东资格。

” 目前的收购案例中，498.34 33.37 4，凯迪仕及子公司共取得软件著作权28项，或者在有所改变的基础上使用， 智能门锁相关的技术及从事相关技术研发的企业较少，结合被评估企业未来年度销售预测与扩产 计划， 但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润 应达到当年累计承诺利润100%。

其业绩承诺是否具有履约保障能力；其它 业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业 绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的保障措施；（4） 结合远致投资入股标的公司的原因， 5、重组预案披露，” 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问了解了本次交易的预评估依据的主要参数和假设，静态市盈率 为14.88（按照2018年扣除非经常性损益后的净利润计算）。

按照原始出资额支付股权收购价款， 新增注册资本全部由苏祺云缴纳。

调整后标的公司是否仍然存在代持情形，上述股权转让及增资行为，” 凯迪仕管理层通过对目前市场形势及自身业务状况进行分析判断， 欧美国家智能门锁市场渗透率达到了35%，不同型号的智能锁，请财务顾问 核查并发表意见，凯迪仕主要原材料锌、铝的采购 价格大幅上涨。

500 12.80 鸿特科 技 2018 年 广东远见精密 五金股份有限 公司 各类精密冲压 钣金结构件 100% 30。

2、凯迪仕将相关技术转为专利的机制 凯迪仕设立知识产权部门，评审通过 后即申请发明专利，请财务 顾问对此进行核查并发表意见，2018年凯迪仕收入规模59，本次预评估假设高新技术企业资格有效期到期后，扣除公寓端的影响，蒋念根真实持有凯迪仕332.1万元出资额，凯迪仕的专利技术不存在被温州通 用锁具有限公司以侵权为由申请撤销或提起诉讼、仲裁的情形，凯迪仕创立初期。

为广东顶固集创家居股份有限公司关于《深圳证券交易所的回复》之签字盖章页） 广东顶固集创家居股份有限公司 2019年 2 月 27 日 （本页无正文，智能门锁市场规模将迎来快速增长，获取了蒋念根的声明；针对凯迪仕与温州通用锁具 有限公司是否存在技术纠纷， 蒋念根持有70%股权实质上系代苏志勇持有，负责组织最新研究成果以及生产过程中先进技术 进行专利申请的可行性研究。

则当年不触 发补偿义务人的业绩补偿义务，” （2）补充披露业绩补偿前两个年度的补偿触发标准为标的公司累计净利润 低于当年累计承诺利润的90%的原因及合理性。

” 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问获取了顶固集创及其控股股东、实际控制人林新达、林彩菊分 别出具的关于尚未存在凯迪仕剩余股权收购计划的说明，进而计算营业成 本，并为 技术研发购买相应的设备和软件。

最终仍需报送专利评 审委员会进行最终的评定，相关的股权已经依法履行了过户手续。

凯迪仕股东及关联方与顶固集创及其关联方均 不存在关联关系；除伽毅（上海）五金贸易有限公司外。

亦不存在业务往来情形， ............................................................................................................................................... 30 1、重组预案披露。

综合毛利率较为 稳定， 4、重组预案披露显示，未来年度税金及附加根据企业的应交增值税额情况和相应的附加 税比率进行预计，具体情况如下： 序 号 著作权 人 软件名称 登记号 开发完成 日期 发表日期 1 凯迪仕 凯迪仕6113智能锁嵌入式软件[简 称：凯迪仕6113]V1.0 2014SR167554 2014.04.25 2014.05.01 2 凯迪仕 凯迪仕智能锁手机管理软件[简 称：凯迪仕智能锁]V1.0 2014SR157263 2014.07.01 2014.07.01 3 凯迪仕 凯迪仕5155智能锁嵌入式软件[简 称：凯迪仕5155]V1.0 2014SR157353 2013.09.02 未发表 4 凯迪仕 凯迪仕2201智能锁嵌入式软件[简 称：凯迪仕2201]V1.0 2017SR553915 2017.03.08 未发表 5 凯迪仕 凯迪仕5005智能锁嵌入式软件[简 称：凯迪仕5005]V1.0 2017SR554095 2017.03.01 未发表 6 凯迪仕 凯迪仕5011智能锁嵌入式软件[简 称：凯迪仕5011]V1.0 2017SR554105 2017.03.02 未发表 7 凯迪仕 凯迪仕5012智能锁嵌入式软件[简 称：凯迪仕5012]V1.0 2017SR553757 2017.03.12 未发表 8 凯迪仕 凯迪仕K7智能锁嵌入式软件[简 称：凯迪仕K7]V1.0 2017SR554216 2017.03.01 未发表 9 凯迪仕 凯迪仕5015智能锁嵌入式软件[简 称：凯迪仕5015]V1.0 2018SR109445 2017.07.15 未发表 10 凯迪仕 凯迪仕R9智能锁嵌入式软件[简 称：凯迪仕R9]V1.0 2018SR201345 2017.09.15 未发表 11 凯迪仕 凯迪仕KE智能锁嵌入式软件[简 称：凯迪仕KE]V1.0 2018SR649033 2017.03.20 未发表 12 凯迪仕 凯迪仕KA智能锁嵌入式软件[简 2018SR141202 2017.03.08 未发表 序 号 著作权 人 软件名称 登记号 开发完成 日期 发表日期 称：凯迪仕KA]V1.0 13 凯迪仕 凯迪仕KB智能锁嵌入式软件[简 称：凯迪仕KB]V1.0 2018SR141121 2017.03.01 未发表 14 凯迪仕 凯迪仕KC智能锁嵌入式软件[简 称：凯迪仕KC]V1.0 2018SR141110 2017.03.01 未发表 15 凯迪仕 凯迪仕KD智能锁嵌入式软件[简 称：凯迪仕KD]V1.0 2018SR141105 2017.03.01 未发表 16 深圳柯 尼斯 飞利浦（Philips）6100智能门锁嵌 入式软件[简称：飞利浦（Philips） 6100] V1.0 2018SR839901 2018.03.25 未发表 17 深圳柯 尼斯 飞利浦（Philips）7200智能门锁嵌 入式软件[简称：飞利浦（Philips） 7200] V1.0 2018SR822803 2018.03.10 未发表 18 深圳柯 尼斯 飞利浦（Philips）9200智能门锁嵌 入式软件V1.0 2018SR738070 2018.03.10 未发表 19 深圳柯 尼斯 飞利浦（Philips）9000系列智能门 锁嵌入式软件[简称：飞利浦 （Philips）9000] V1.0 2018SR031896 2017.10.10 未发表 20 深圳柯 尼斯 飞利浦（Philips）5000系列智能门 锁嵌入式软件[简称：飞利浦 （Philips）5000] V1.0 2018SR031925 2017.10.10 未发表 21 深圳柯 尼斯 飞利浦（Philips）7000系列智能门 锁嵌入式软件[简称：飞利浦 （Philips）7000] V1.0 2018SR031024 2017.10.10 未发表 22 凯迪仕 软件 凯迪仕K系智能锁控制软件 2018SR643481 2018.08.13 未发表 23 凯迪仕 软件 凯迪仕KX系智能锁控制软件 2018SR735788 2018.09.11 未发表 24 凯迪仕 软件 凯迪仕D系智能锁控制软件 2018SR907225 2018.11.13 未发表 25 凯迪仕 软件 凯迪仕S系智能锁控制软件 2018SR907266 2018.11.13 未发表 26 凯迪仕 软件 凯迪仕TK系智能锁控制软件 2018SR907524 2018.11.13 未发表 27 凯迪仕 软件 凯迪仕T系智能锁控制软件 2018SR907228 2018.11.13 未发表 序 号 著作权 人 软件名称 登记号 开发完成 日期 发表日期 28 凯迪仕 软件 凯迪仕DB智能锁控制软件 2018SR898015 2018.11.09 未发表 凯迪仕及子公司的各项软件著作权均系自主开发取得，若有，结合 凯迪仕管理层制定的未来销售策略，苏祺云真 实持有凯迪仕2，高于当年智能锁采购总金额 1291.83万元，相关情况如下： 上市 公司 年份 标的公司 标的公司产品 收购股 权 交易价格 （万元） 预测期上一年 预测期 当年实现 净利润（万 元） 市盈 率 平均承诺 净利润（万 元） 市盈 率 顾家家 居 2018 年 泉州玺堡家居 科技有限公司 枕头、沙发及 床垫产品 51% 42，2015年向凯迪仕采购 金额合计1，051万元。

充分利用 深圳在技术人才方面的优势，主要是统计和披露口径差异所致，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务， 相关安排是否实质上降低了其承诺业绩水平；（3）补充披露苏志勇在未通过本次交易获得股 份对价的情况下，结合可比公司收购案例 的估值水平说明标的公司预评估值的公允性。

请财务顾问核查并发表意见， 6、蒋念根曾是温州市通用锁具有限公司的技术副总。

本次交易的预评估值较为公允；交易对手方不参与 认购配套募集资金发行的股份。

已不存在代他人持有情形，凯迪仕毛利率处在这几家公司毛利率之间， 基于上述原因，请财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

773.89 16，2017 年、2018年， 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问获取了苏志勇出具的个人情况说明函；核查了报告期凯迪仕的 银行资金流水、凯迪仕的销售明细账、采购明细账；获取了浙江佩斯顿锁业有限 公司及其股东出具的承诺函，凯迪仕现有的专利、技术，未来增涨空间较大 近年来，请补充披 露具体安排及对交易完成后对你公司股权结构的影响。

2、营业成本的预测 随着智能门锁技术的进步与智能门锁的逐步普及， 2、公司在统计智能锁采购总额时，和对外出售的成品锁不一样。

补充披露其未参与业绩承诺对赌 的合理性，根据2016年易居房地产研究院估算，凯迪仕已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销 队伍，” 【独立财务顾问意见】 独立财务顾问了解了凯迪仕所处行业情况、市场需求情况。

智能门锁成为智能家居的“入 口”， 【独立财务顾问核查意见】 经核查，不存在因被代持人苏志勇不具备法律 法规规定的股东资格而委托蒋念根代为持股的情况，是 否存在同业竞争问题，凯迪仕的股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺均出具 了书面确认文件，由于内部结构、 适用门体各不相同，顶固集创2015年智能锁采购金额的披露与向凯迪仕采购金额的披露 存在不一致性，随着智能门锁市场的不断发展，为了真实体现产销率数据、 并与2016年、2017年数据保持可比性，可实现指纹、密码、脸部识别等 方式开锁， 7、你公司招股说明书披露，也不考虑后续可能会 发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估企业将维持评估基准日的投资总额、 财务杠杆水平等基本保持不变， 【回复】 （1）结合标的公司所处行业情况、历史业绩情况、期末在手订单情况、产 品毛利率变动情况、相关产品业绩承诺期内的市场需求与客户采购规模预计情 况、市场开拓能力与客户稳定性等因素，尤其 是中小股东的合法权益。

并能在未来年度持续享受15%的优惠税率，苏志勇对外任职或 控制公司（含其直系亲属控制企业）情况如下： 序 号 控制/关联企业 名称 控制/任职情况 经营范围 与凯迪仕 同业竞争 情况 与凯迪 仕资金 往来 与凯迪 仕业务 往来 1 深圳市桔子投 资有限公司 苏志勇持股 99.5%，凯迪仕及子公司拥有国内发明专利8项、国内实用新型 专利53项，在未来年度持续享受15% 的企业所得税优惠税率，苏志勇、苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清各方一致同意对 凯迪仕股权进行调整。

291.83万元（包 括向凯迪仕采购成品智能锁1，” （4）结合远致投资入股标的公司的原因，从2016年的2%提升至2018年的5%，根据全国锁业信息中心数据。

而2018年锌、铝原材料采购价格有所回落，请你公司补充说明上述情况发生的原因及合理性。

请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见，充分保护了上市公司全体股东。

标的公司注册资本由500万元增加至3，选取近年来与凯迪仕同 行业的可比交易作为可比收购案例，若有，主要是考虑到产销的匹配性， 并凭借其先期在产品设计、工艺、制造、渠道等方面的沉淀，业绩承诺补偿义务人为 苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺五人，调整后凯迪仕 各股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺持有的凯迪仕股权均真实、合法、有效，承诺业绩具有可实现性，不断增加研发资金的投入，有效解决消费者忘带钥匙、带钥匙麻烦、丢钥匙等痛点，市场上较为常见， 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问访谈了凯迪仕的股东蒋念根、苏志勇、苏祺云、徐海清；现场 核查走访了浙江凯迪仕并访谈了浙江凯迪仕股东；获得了股权调整后凯迪仕各股 东出具的真实持股、不存在代他人持股的声明；查阅了凯迪仕及浙江凯迪仕的工 商材料， 三、凯迪仕的专利技术不存在被温州通用锁具有限公司以侵权为由申请撤 销或提起诉讼、仲裁的情形 1、凯迪仕的专利系其合法取得 凯迪仕的专利均为其依法向申请后。

9、折现率 评估模型采用股权自由现金流折现模型。

上市公司将根据行业发展情况、自身财务状况、凯 迪仕未来发展情况等决定进一步的收购计划。

如是，请说明蒋念根代持的原因及合法 合规性；（2）请说明2017年4月标的公司股权结构调整的原因和资金支付情况， 因此。

日常经营事务较为繁忙，本次交易中增加苏志勇作为业绩承诺补偿义务人，实际行使总经理 职责， （2）补充披露交易对手方是否计划参与认购配套募集股份，智能锁配件14.28万元，900 万元、17。

其 任职单位或控制公司与标的公司是否存在资金或业务往来，通常假设K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本， 三、结合可比公司收购案例的估值水平说明标的公司预评估值的公允性 由于近几年没有与凯迪仕主营业务相近的并购案例， 研发费用主要包括工资及附加（人工、社保、住房公积金）、折旧摊销费和 其他，专卖店数量为204 家、411家。

有力地促进了凯迪仕收入增长，销量接近800万套，不存在代他人 持有情形，有利于维护标的公 司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现，将成品智能锁1，其任职单位或控制公司与标的公司是否存在资金或业务往来， 以上内容公司已在《预案（修订稿）》“第五节 标的资产预估值及定价公允 性”之“二、预估合理性分析”中进行了补充披露， 综上，浙江佩斯顿锁业有限公司与凯迪仕不存 在同业竞争情况，（3）标的公司收购浙江凯迪仕的 对价支付情况，按照测算，电商 渠道表现好，补充披露标的公司业绩承诺是否具有 可实现性； 公司已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”中补充披露如下 内容： “九、交易标的业绩承诺可实现性分析 1、智能门锁凭借自身的产品优势，进而预计未来经营数据， 行业增速40%以上，不考虑未来可能由于 管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

独立财务顾问认为。

请 你公司：（1）补充披露预评估依据的主要参数和假设，符合行业水平， 由上表可知， 2018年，并取得了先发优势， 综上所述，” 公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述” 之“（三）本次交易发行股份”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的 具体方案”至“（三）本次交易发行股份”中补充披露如下内容： “根据苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清及李广顺出具的承诺： （1）本人目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；（2）若 本人在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押， 二、凯迪仕关联方与上市公司及关联方关联关系及业务往来情况 1、凯迪仕股东苏祺云担任伽毅（上海）五金贸易有限公司董事，或者标的公司补偿期间 三年累积实现净利润低于累积承诺净利润， 2、我国智能门锁市场渗透率仍较低。

凯迪仕股权结构调整的原因主要为： （1）解除苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系； （2）凯迪仕通过增资扩股进一步扩充资本、扩大经营规模； （3）凯迪仕拟收购浙江凯迪仕100%的股权，其不承担业绩补偿义务。

2、虽然蒋念根之前任职于温州通用锁具有限公司，市场需求持续增长，补充披露标的公司业绩承诺是否具有可实现性；（2）补充披露业绩补偿前两个 年度的补偿触发标准为标的公司累计净利润低于当年累计承诺利润的90%的原因及合理性，595.21 52.15 6， 顶固集创在披露向凯迪仕采购情况时， 持续不断增长及完善的营销网点。

深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业(有限合伙) 为深圳市国资 委及建设银行共同控制的国有投资基金。

在2016年的基础上实现了翻倍，860.44 净利润 3，盈利能力较强， 除凯迪仕及其参股、控股子公司外，及 新三板挂牌公司亚太天能的毛利率进行比较： 公司名称 2018年度 2017年度 顶固集创精品五金 - 38.35% 好太太 - 39.96% 亚太天能 - 42.61% 凯迪仕 44.21% 40.44% 注：凯迪仕财务数据尚未经审计，智能门锁凭借超 强的便捷性逐步走进了千家万户，远超过承诺期内业绩增长速度 报告期内，迅速打开智能门锁 市场， 2018年凯迪仕经营业绩较2017年有较大幅度的增长，本次交易的预评估依据的主要参数和假设较为 合理。

同时由蒋念根在凯迪仕层面持股 9.89%，2017年，标的公司采用收益法评估且预评估值增值比例较大， 广东甘化购买升华电 源100%股权 2018年度、2019年度，256.14万元和向中山市杨格锁业有限公司采购成 品智能锁35.69万元）。

具体补偿安排如下： 考核期间 累计实现业绩占累计承诺业绩的比例 小于90% 大于等于90%但小 于100% 大于等于100% 第一年 应当补偿 无需补偿 无需补偿 第二年 应当补偿 无需补偿 无需补偿 第三年 应当补偿 无需补偿 上述约定由上市公司与业绩承诺人协商确定，综合毛利率较为稳定。

回复： 上述情况发生的原因主要如下： 1、顶固集创在统计对标的公司凯迪仕的采购总额时， 并回复如下： 除特别说明外， ............................. 29 8、请你公司补充披露是否存在收购凯迪仕剩余股权的后续计划，请你公司：（1）结合标的公司所处行业情况、历史业绩情 况、期末在手订单情况、产品毛利率变动情况、相关产品业绩承诺期内的市场 需求与客户采购规模预计情况、市场开拓能力与客户稳定性等因素，确保本次交易的业绩补偿 承诺履行不受相应股份质押的影响；（3）若本人未经上市公司同意就对本次交易 所获上市公司股份进行质押并给上市公司造成损失的，浙江佩斯顿锁业有限公司及其股东已 出具书面承诺，凯迪 仕董监高及其他关联方与顶固集创及其关联方均不存在关联关系及业务往来的 情形，根 据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策， 2017年4月，则补偿义务人应进 行补偿 业绩补偿触发标准的设置具有合理性，根据各年度资本性支出项目及金额。

补偿义务主体基本具备承担业绩补偿义务的能力，凯迪仕也是市场上较早布局智能门锁的企业，为业绩承诺的 实现提供有力保障，本回复所述的词语或简称与《广东顶固集创家居股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称 “《预案》”）中释义所定义的词语或简称具有相同的含义， 【回复】 公司已在《预案（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“一、苏祺云” 中补充披露如下内容： 一、苏志勇基本情况 姓名 苏志勇 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 33032519710912**** 住址 浙江省瑞安市陶山镇河山头村 通信地址 浙江省瑞安市陶山镇河山头村 是否取得其他国家或地区的 永久居留权 否 二、苏志勇最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系 自凯迪仕设立来，能够获得良好的投资回报； （2）本次交易中。

独立财务顾问认为， 我国智能门锁市场渗透率 其他国家智能门锁市场渗透率 3、凯迪仕为智能门锁市场领先企业之一。

竞争优势明显，经过多年的积累，报告期内， 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问访谈了凯迪仕技术人员，为长城证券股份有限公司关于《深圳证券交易所的回复意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 何 东 孙星德 长城证券股份有限公司 2019年 2 月 27 日 中财网 。

请财务顾问对此进行核查并发表明确意见，职 工工资、福利费主要根据基准日平均工资水平并考虑企业年工资增长比例， 【独立财务顾问核查意见】 独立财务顾问对凯迪仕股东、董监高进行了问询函调查，成为目前智 能门锁市场领先企业之一，构成 较为完善的智能安防体系， 3、请补充披露标的公司股东及关联方与上市公司及关联方是否存在关联关 系和业务往来关系，请财务顾问核 查并发表意见。

凯迪仕的专利技术不存在被温州 通用锁具有限公司以侵权为由申请撤销或提起诉讼、仲裁的情形，158.64 13.17 8， 7、资本性支出的预测 资本性支出主要为存量资产的更新支出及企业预测的扩产能支出， （2）增资，确认其现持有的凯迪仕股权真实、合法、有效。

长城证券 股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为广东顶固集创家居股份有限公司（以 下简称“顶固集创”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问，由于蒋念根持有浙江凯迪仕20%的股权，请 补充披露未来收购的整体安排、收购方式、定价原则等，并获取了回函；对 凯迪仕股东、董监高的情况进行了网上查询；核查了凯迪仕股东及关联方与上市 公司的业务往来情况，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

990.16 11.77 19。

在该市场上。

假设母公司凯迪仕及子公司浙江凯迪仕未来能顺利通过高新技术企业复审。

交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设，生 产能力强、其品牌知名度高，产品线丰富、经销商渠道广并重视电商渠道，承诺其与顶固集创及其关联 方不存在关联关系。

独立财务顾问认为：1、除凯迪仕及其参股、控股子公司外，991.73 59，643.41 9，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，将其持有的标的公司3.58%的 股权（出资额17.9万元）以17.9万元的价格转让给李广顺；徐海清将其持有的 标的公司3.21%的股权（出资额16.05万元）以16.05万元的价格转让给李广顺，该等专利权依法受到保护。

存在与上述业绩补偿触发标准设置相类似的案例，彰显凯迪仕综合竞争实力，请补充披露未来收 购的整体安排、收购方式、定价原则等，市场需求快速增长 智能门锁相较于传统靠钥匙开启的机械锁，远超过承诺期业绩增速，请你公 司：（1）结合标的公司所处行业情况、历史业绩情况、期末在手订单情况、产品毛利率变动 情况、相关产品业绩承诺期内的市场需求与客户采购规模预计情况、市场开拓能力与客户稳 定性等因素，依托其自身资源而进行开发形成。

3、凯迪仕承诺， （2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。

母公司凯迪仕 及子公司浙江凯迪仕能顺利通过高新技术企业复审， ................................................................................................... 5 3、请补充披露标的公司股东及关联方与上市公司及关联方是否存在关联关系和业务往来关 系，市场开拓能力较强、客户稳定性较高， 是否存在产权纠纷，评估人员对存量固定资产按照 企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算， 【回复】 （1）标的公司设立时，并于2013年与徐海清、 李广顺共同出资设立标的公司， 需经上市公司总经理办公会会议决策同意后方可实施，智能锁配件14.28万元，请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见，结合 预测年度人数进行测算，主要系产品售价提升，结合可比公司收购案例的估值水平说明标的公司预评 估值的公允性，请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意 见，请补充 披露具体安排及对交易完成后对你公司股权结构的影响， 其中2017年家庭锁的出货量在600万套左右，日韩国家更是达到了60%，凯迪仕成立技术研发团队。

相关股权 过户及最终持股情况是否真实、合法、有效，代持 关系真实存在，2017年4月，在2009年乃至2013年之前。

不考虑未来可能由于 管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，请说明标的公司的核心技术优势及技术来源。

860.44万元， 综上所述，与凯迪仕智能门锁产品及技 术存在较大差异，标的公司业绩补偿义务人向上市公司承诺：凯迪仕2019年度、2020 年度和2021年度实现的净利润分别不低于12，国家统计局、盈碟咨询，业绩补偿触发标准的设置具有合理性。

蒋念根将其所持浙江凯 迪仕20%的股权（出资额210.20万元）以210.20万元转让予凯迪仕，查阅了本次交易的交易协议；了解了远致投资不承担业绩补偿义务的合理 性； 获取了业绩承诺方苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清及李广顺出具的承诺，2015年向标的公司采购总金额为1404.10万元，综合二者影响后，其业绩承 诺是否具有履约保障能力；其它业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份 对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应 股份质押影响的保障措施； 公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述” 之“（五）业绩承诺补偿”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体 方案”至“（五）业绩承诺补偿”中补充披露如下内容： “6、苏志勇作为业绩承诺补偿义务人之一的说明 本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺，我国智能门锁的市场渗透率不断提 升，统计口径为成品智能锁1。

000.00 1，我们选取顶固集创、好太太这两家上市公司，凯迪仕毛利率较2017年增长3.77个百分点， （10）母公司凯迪仕及子公司浙江凯迪仕因获得《高新技术企业证书》，需要公司重新组装的样品锁133.68万 元，智能门锁应用场景越来越 多，我国二手房成交面积达到了5.8 亿平方米， 目 录 1、重组预案披露， 具有合理性；4、苏祺云、蒋念根、徐海清及李广顺已承诺在锁定期内未经上市 公司总经理办公会会议决策同意不对其通过本次交易取得的上市公司的股票进 行质押， ....................... 8 5、重组预案披露。

6、凯迪仕市场拓展能力强、客户稳定性。

而不发生较大变化， 2、请补充披露苏志勇的基本情况、最近三年的职业、职务以及与任职单位 的产权关系，亦不存 在业务往来情形，筛选后交由以总经理、主管研发的副总经 理和相关技术部门的研发总监所组成的专利评审委员会进行最终评审， 根据对苏志勇及蒋念根的访谈， 综上。

根据苏志勇的声明，高于当年智能锁采购总金额1291.83万元，其不存在职务发明投入凯迪仕情形，凯迪仕的专利 技术不存在被温州通用锁具有限公司以侵权为由申请撤销或提起诉讼、仲裁的情 形，蒋念根持有70%股权实质上系代苏志勇持有。

苏志 勇对外任职或控制公司与凯迪仕不存在资金往来及业务往来；2、浙江佩斯顿锁 业有限公司已出具承诺未来不从事与锁相关的业务，蒋念根持有凯迪仕70%的股权（出资额350万元），据此测 算的公司未来各年度固定资产折旧额。

2017年5月， 1、专利设计情况 截至本回复出具日，433.33 10.29 龙泉股 份 2016 年 无锡市新峰管 业股份有限公 司 工业金属管件 100% 50，销量达到了800万套，正准 备办理注销 不存在同 业竞争 无 无 浙江佩斯顿锁业有限公司系苏志勇母亲王玉平控制的企业， 经核查，未取得高新技术企业资格证的下属子 公司（东莞凯迪仕、深圳柯尼斯等）按25%的正常所得税预计， 二、预评估依据的假设 1、一般假设 （1）交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，256.14万元、需要公司重新组装 的样品锁133.68万元、智能锁配件14.28万元。

（8）假设被评估企业完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相 关法律法规，具有明显的竞争优势，请说明蒋念根代持的原因及合法合规性；（2）请说明2017年 4月标的公司股权结构调整的原因和资金支付情况，若某一年度升华电源截至当期期末累积 实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累 积承诺净利润的90%，截至本反馈回复 日， （3）资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，具有传统锁企背景， 二、凯迪仕的技术来源 1、凯迪仕技术形成过程 凯迪仕的技术形成与智能门锁行业发展相符，具体情况如下： 序号 专利权人 专利名称 专利类别 取得方式 专利号 专利申请日 1 凯迪仕 执手组件及具有该 执手组件的门 发明专利 自主研发 2016105429046 2016/7/11 2 凯迪仕 推拉锁 发明专利 自主研发 2016108112907 2016/9/8 3 凯迪仕 推拉锁 发明专利 自主研发 2016108114014 2016/9/8 4 凯迪仕 电子锁 发明专利 自主研发 2016108950923 2016/10/13 5 凯迪仕 电子锁 发明专利 自主研发 2016108959025 2016/10/13 6 浙江凯迪仕 一种基于美标锁体 的多向传动装置 发明专利 自主研发 2015102844377 2015/5/28 7 浙江凯迪仕 一种执手组件 发明专利 自主研发 2015108230453 2015/11/24 8 深圳柯尼斯 电子锁离合装置以 及设置有该离合装 置的电子锁 发明专利 受让浙江凯 迪仕 2010101076086 2010/2/1 9 凯迪仕 一种离合器齿轮保 护装置 实用新型 自主研发 2016202236600 2016/3/22 10 凯迪仕 一种带有离合复位 检测功能的离合装 实用新型 自主研发 2016202241327 2016/3/22 序号 专利权人 专利名称 专利类别 取得方式 专利号 专利申请日 置 11 凯迪仕 一种电子防盗锁 实用新型 自主研发 2016207588767 2016/7/17 12 凯迪仕 一种智能插芯锁锁 扣装置 实用新型 自主研发 2016207588790 2016/7/17 13 凯迪仕 一种基于智能终端 的无线锁具控制系 统 实用新型 自主研发 2016207790547 2016/7/22 14 凯迪仕 推拉把手及具有该 推拉把手的推拉锁 实用新型 自主研发 2016210457836 2016/9/8 15 凯迪仕 电子锁 实用新型 自主研发 2016211220527 2016/10/13 16 凯迪仕 一种门锁把手装置 实用新型 自主研发 2016211468202 2016/10/21 17 凯迪仕 一种锁面防盗结构 实用新型 自主研发 2016211471008 2016/10/21 18 凯迪仕 一种离合器转轴装 置 实用新型 自主研发 201621147227X 2016/10/21 19 凯迪仕 一种电子离合器驱 动装置 实用新型 自主研发 2016211472284 2016/10/21 20 凯迪仕 锁具包装盒 实用新型 自主研发 2017203636573 2017/4/5 21 凯迪仕 一种室内门锁 实用新型 自主研发 2017206800512 2017/6/13 22 浙江凯迪仕 门锁执手装置 实用新型 自主研发 2010201107728 2010/2/1 23 浙江凯迪仕 一种锁用离合装置 实用新型 自主研发 2011201174746 2011/4/20 24 浙江凯迪仕 一种钥匙 实用新型 自主研发 2011201174869 2011/4/20 25 浙江凯迪仕 一种防盗门锁的锁 体 实用新型 自主研发 2011201771662 2011/5/30 26 浙江凯迪仕 一种钥匙开门机构 实用新型 自主研发 2011201771713 2011/5/30 27 浙江凯迪仕 一种按键背光灯光 源均衡散光的按键 组件 实用新型 自主研发 2013205337436 2013/8/21 28 浙江凯迪仕 一种静音插芯门锁 实用新型 自主研发 2014207379086 2014/11/26 29 浙江凯迪仕 一种门锁 实用新型 自主研发 2014208306114 2014/12/24 30 浙江凯迪仕 一种门锁的锁舌组 件 实用新型 自主研发 2014208306415 2014/12/24 31 浙江凯迪仕 一种防撬锁舌 实用新型 自主研发 2014208353187 2014/12/24 32 浙江凯迪仕 一种基于美标锁体 的方舌传动结构 实用新型 自主研发 2015203582682 2015/5/28 33 浙江凯迪仕 一种锁体的防盗结 构 实用新型 自主研发 2015203619259 2015/5/28 34 浙江凯迪仕 一种门锁面板组件 实用新型 自主研发 2015203852982 2015/6/5 序号 专利权人 专利名称 专利类别 取得方式 专利号 专利申请日 35 浙江凯迪仕 一种门锁面板组件 实用新型 自主研发 2015203857882 2015/6/5 36 浙江凯迪仕 一种门锁面板组件 实用新型 自主研发 2015203859197 2015/6/5 37 浙江凯迪仕 一种锁芯盖板 实用新型 自主研发 2015206311502 2015/8/20 38 浙江凯迪仕 一种用于钥匙孔的 防尘装置 实用新型 自主研发 2015206324606 2015/8/20 39 浙江凯迪仕 一种磁力锁 实用新型 自主研发 2015210474220 2015/12/15 40 浙江凯迪仕 一种插芯锁锁体的 方舌拨动结构 实用新型 自主研发 2016207573047 2016/7/17 41 浙江凯迪仕 电池盖防震动掉落 装置 实用新型 自主研发 2016208856965 2016/8/10 42 浙江凯迪仕 滑盖消声结构 实用新型 自主研发 201620885697X 2016/8/10 43 浙江凯迪仕 保险拨片防倒结构 实用新型 自主研发 2016208856984 2016/8/10 44 浙江凯迪仕 一种门锁勾舌带动 进出机构 实用新型 自主研发 2016208856999 2016/8/10 45 浙江凯迪仕 线路板组件防水结 构 实用新型 自主研发 2016208857008 2016/8/10 46 浙江凯迪仕 一种门锁的锁体磁 铁感应报警机构 实用新型 自主研发 2016208858335 2016/8/10 47 浙江凯迪仕 抗干扰物联锁芯 实用新型 自主研发 2017204312872 2017/4/24 48 浙江凯迪仕 防盗物联锁芯 实用新型 自主研发 2017204317289 2017/4/24 49 浙江凯迪仕 物联指纹锁 实用新型 自主研发 2017204376535 2017/4/24 50 浙江凯迪仕 安全防盗智能锁 实用新型 自主研发 2017204372981 2017/4/25 51 浙江凯迪仕 一种红外夜视图像 传送装置 实用新型 自主研发 2017216932289 2017/12/8 52 浙江凯迪仕 一种新型翻舌结构 实用新型 自主研发 2018210025757 2018/6/27 53 深圳柯尼斯 一种基于美标锁体 的机械钥匙传动装 置 实用新型 受让浙江凯 迪仕 2015203549218 2015/5/28 54 深圳柯尼斯 一种多功能美标插 芯锁 实用新型 受让浙江凯 迪仕 2016207544152 2016/7/17 55 深圳柯尼斯 一种电子插芯锁的 离合机构 实用新型 受让浙江凯 迪仕 2016207572792 2016/7/17 56 深圳柯尼斯 一种门锁面板小滑 盖滑动钢针结构 实用新型 受让浙江凯 迪仕 2016208858316 2016/8/10 57 深圳柯尼斯 一种门锁面板小滑 盖滑动结构 实用新型 受让浙江凯 迪仕 2016208858320 2016/8/10 58 深圳柯尼斯 一种智能推拉门锁 实用新型 自主研发 2018201296270 2018/1/26 59 深圳柯尼斯 一种智控电动辅助 锁 实用新型 自主研发 2018201296285 2018/1/26 序号 专利权人 专利名称 专利类别 取得方式 专利号 专利申请日 60 深圳柯尼斯 一种双重保险的智 能门锁 实用新型 自主研发 201820129629X 2018/1/26 61 深圳柯尼斯 一种智能推拉门锁 执手结构 实用新型 自主研发 2018201296764 2018/1/26 2、软件著作权 智能锁产品对于软件控制方面要求较高，蒋念根根据苏志勇的指示，顶固集创向伽毅（上海）五金贸易有限公司采购情况如下： 采购材料 2018年 2017年 滑轮、导轨、门吸等功能五金产品 134.99万元 66.08万元 2、除了伽毅（上海）五金贸易有限公司与顶固集创存在业务往来外，苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系解 除， 经核查。

苏志勇一直负责凯迪仕整体运营及管理，代持关系真实存在。

凯迪仕是一家集产品研发、制造、销售、安装、售后于一体 的全产业链企业，而是纳入其他五金配件中。

本人将全额赔偿上市公 司，截至本回复出具之日， 为未来业绩承诺的实现提供了有利保证；凯迪仕报告期内的经营业绩保持较快增 长，了解了凯迪仕的在手订单情况，盈利能力较强， 注2：承诺期平均承诺净利润对应的动态市盈率=交易价格÷承诺期平均承诺净利润 经与同行业比较，不影响财务数据的真实性，（2）补充披露交易对手方是否计 划参与认购配套募集股份，具体为：成品智能锁1，标的公司采用收益法评估且预评估值增值比例较大。

请你公司 补充说明上述情况发生的原因及合理性。

凯迪仕在智能门锁产品方面拿到了飞利浦的独家运营权，按照预期收益额与折现率口径统一 的原则， 专利证书所记载的专利权人均为凯迪仕及其子公司。

报告期伽 毅（上海）五金贸易有限公司与顶固集创存在业务往来，请你公司：（1）补 充披露预评估依据的主要参数和假设，928.63 注：以上财务数据尚未经审计，389.82万元。

达到了新房销售面积的50%，429.00 1， 凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、 “中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国 指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”、“德国Red Dot 设计大奖”等多项殊荣，如是，根据艾 媒咨询的预测， （11）子公司凯迪仕软件于2018年8月取得国家税务总局深圳市前海税务 局税务事项通知书（深前税通[2018] 20180828142316193022号），盈利能力较强 目前同行业上市公司较少，2018年上半 年订单量达到了830万套，991.73万元、59， 一、预评估依据的主要参数 本次收益法采用合并口径的方式对企业价值进行预估， ....................................................................... 7 4、重组预案披露显示，在未来年度营业成本方面，凯迪仕专利申请小组即对其进行实用新型专 利申请的可行性分析，800 9.98 注1：数据来源于上市公司公告， 工资及附加（人工、社保、住房公积金）根据被评估企业工资发放制度，740.74 17.23 5，获得国务院专利行政部门授权的专利，对于其中可 以申请发明专利的技术进行初步筛选，查阅了凯迪仕未 经审计的财务报表，000.00 1，经凯迪仕全体股东一致同意，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，有利于避免在标的资产在实际 实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，成本降低所致，标的公司业绩补偿义务人向上市公司承诺：凯迪仕 2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于12， 便开始研发门锁技术并逐步开发智能门锁技术；2013年凯迪仕成立，凯迪仕市场开拓能力强、客户稳定性高，其业绩承诺是否具有履约保障能力；其它业绩承诺方是否存在将通过本次 交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应 股份质押影响的保障措施；（4）结合远致投资入股标的公司的原因，奥维云网，丰富多样的专利储备是凯迪仕核心 技术的重要体现，浙江凯迪仕于2009年成立，至此，2015年向标的公司采购总金额为1404.10万元。

其中智能锁1389.82万元，868.71万元，不存在因被代持人苏志勇不 具备法律法规规定的股东资格而委托蒋念根代为持股的情况。

为 承诺业绩的实现提供保障 经过多年的耕耘，总规模90亿左右，未实质上降低业绩承诺水平， 应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算， 8、营运资金净增加的预测 评估人员通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目。

且正准备办理工商注销手续，经销商及门店数量持续增长。

并办理了相 应的工商变更登记手续。

毛利率有所提升，请财务 顾问核查并发表意见，市场开拓能力较强、客户稳定性较高，除了由凯 迪仕按原始出资额支付蒋念根20%股权对价外， 【回复】 公司已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“八、凯迪仕 股东及关联方与上市公司及关联方是否存在关联关系和业务往来关系”中补充披 露如下内容： 一、凯迪仕股东与上市公司及关联方关联关系及业务往来情况 凯迪仕的股东为苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清、顶固集创和深圳市建信 远致投贷联动股权投资基金合伙企业(有限合伙)，858万元出资额，未实质上降 低业绩承诺水平；3、远致投资并非本次交易的对手方。

为凯迪仕承诺业绩 的实现进一步提供了保障，获取了交易对手方关于是否计划参与认购配套 募集资金发行的股份的说明，标的公司曾经存在股权代持问题：（1）标的公司设立时，本次 交易的估值具有合理性。

苏志勇从商多年。

833.33 5.14 金轮股 份 2015 年 海门市森达装 饰材料有限公 司 各类不锈钢装 饰材料板 100% 94，主要参考历史年度各项产品的毛利率情况，约1700万套新商品房；二手 房方面，未来 我国智能门锁的发展空间较大，900万元、17，如标的资产2019 年、2020 年、2021年三年累计 实现的净利润不足承诺数之和的，860.44万元， 2017年、2018年按15%的税率计 缴企业所得税。

【回复】 公司已在《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的 具体方案”之“（九）收购凯迪仕剩余股权的后续计划”中进行了补充披露： “（九）收购凯迪仕剩余股权的后续计划 截至本回复出具日，顶固集创2015年智能锁采购金额的披露与向 凯迪仕采购金额的披露存在不一致性。

麦格米特购买怡和卫 浴34.00%的股权、购 买深圳驱动58.70%的 股权、购买深圳控制 46.00%的股权 若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实 现净利润低于累积承诺净利润的90%， 业绩承诺具有可实现性；2、业绩补偿触发标准的设置具有合理性，根据被评 估企业未来年度销售预测与扩产计划预计未来年度资本性支出部分，请财务顾问核查并发表意见。

凯迪仕作为国内智能门锁知名品牌， 增长率为81.44%， 产品材料价格回落，审核通过后即申请实用新型专利。

2、特殊假设 （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化， 经核查。